Stone compra a Linx por R$ 6,7 bilhões
A credenciadora de cartões Stone deu ontem um passo importante em sua estratégia de avançar no varejo ao obter a aprovação dos acionistas da Linx (LINX3) para a aquisição da empresa de software. Com uma oferta de quase R$ 6,8 bilhões, a companhia venceu uma disputa travada ao longo de quatro meses com a Totvs pela compra do ativo.
Apesar de ter conseguido vitórias importantes nos últimos dias, a Stone ainda deu uma cartada final faltando a poucos minutos do horário marcado para a assembleia geral extraordinária (AGE) da Linx. A credenciadora acenou com um pagamento adicional de R$ 268,6 milhões em dinheiro, elevando o valor total para R$ 33,56 por ação mais 0,0126774 ação classe A da Stone para cada papel da empresa.
Na assembleia de acionistas, foram computados 55,95% votos a favor da proposta da Stone, 20,01% contra e 3,79% abstenções.
O presidente da credenciadora, Thiago Piau, afirmou ontem, após a assembleia, que a aquisição aproxima negócios complementares e permite a oferta de gestão integrada entre tecnologia e serviços financeiros. “Tem uma transformação acontecendo no varejo brasileiro que a gente vai poder apoiar com a integração entre Linx e Stone”, disse.
O negócio dará à Stone uma base de 45,6% do varejo atendido atualmente pela Linx, que informa ter 50 mil clientes no Brasil e no exterior. A credenciadora, por sua vez, tem participação muito pequena no segmento.
A aquisição ainda depende do sinal verde do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), um processo que deve levar entre três e seis meses. Segundo Piau, a Stone tem “enorme deferência” pelo órgão antitruste, mas está muito confiante na aprovação regulatória. “É uma operação complementar.”
O mercado ao alcance da Stone explica o tamanho do esforço feito pela companhia, num processo marcado por polêmicas. A controvérsia começou ainda em agosto, logo após a Stone anunciar sua oferta, quando a Totvs comunicou que já estava em negociações anteriores com a Linx. Acionistas minoritários desta aumentaram a pressão sobre o conselho de administração da empresa alegando conflito de interesses dos principais acionistas — o presidente Alberto Menache, o sócio Alon Dayan e o sócio-fundador da Linx Nércio Fernandes — para avaliar a proposta da Stone.
Inicialmente, os sócios majoritários da Linx receberiam R$ 1,2 bilhão pela venda de seus papéis mais um bônus para garantir que não concorreriam com a empresa vendida à Stone. A rejeição à proposta da credenciadora também estava, na primeira versão do acordo, sujeita a uma multa de R$ 650 milhões, sendo R$ 151 milhões caso os acionistas não a aprovassem em assembleia.
A oferta passou por algumas atualizações. Em outubro, a Stone eliminou a multa sobre a decisão dos acionistas minoritários e manteve uma penalidade de R$ 453 milhões caso uma das empresas desistisse da negociação ou que ela não seja aprovada pelo Cade.
Houve também questionamentos de minoritários à atuação dos conselheiros independentes da Linx, João Cox e Roger de Barbosa Ingold, no processo de análise das propostas. Em outubro, após avaliar as duas ofertas, eles recomendaram o prosseguimento da votação da oferta da Stone, argumentando que a proposta da Totvs carecia de documentos. A CVM não acatou pedidos de minoritários para que a assembleia fosse adiada a fim de contemplar a oferta feita pela rival.
Em decisão que se tornou pública na noite de sexta-feira, o colegiado da CVM acatou recurso e permitiu o voto do trio de fundadores da Linx na AGE, que representam 27,7 milhões de ações no total de 97,4 milhões de ações que votaram favoravelmente à Stone. Piau disse ontem que a proposta teria obtido maioria mesmo se eles tivessem sido impedidos de votar.
A decisão de ontem não contraria somente a Totvs mas acionistas minoritários que questionam o processo de governança da Linx na condução de todo o processo. A Itaú Asset e a gestora escocesa Aberdeen foram algumas das que se posicionaram contra a oferta na AGE, apurou o Valor, e a Fama Investimentos — a primeira a apontar potenciais conflitos na operação — zerou sua fatia na Linx.
“Vimos que a recomendação do comitê independente do conselho da Linx desconsiderou sinergias. Entendemos os motivos por trás da recusa, mas na nossa visão reforça os problemas de credibilidade que essas analises acabaram gerando”, disse Dennis Herszkowicz, CEO da Totvs na semana passada.
Os conselheiros independentes da Linx afirmaram que “a própria Totvs admitiu que ‘as providências visando a integração das duas Companhias podem desviar a atenção da administração dos negócios existentes’” e que tiveram atuação “transparente, refletida e desinteressada, agindo exclusivamente no intuito de buscar os melhores interesses da Linx e de seus acionistas”.
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