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01/06/2022 às 17:04
M. Dias Branco - Contratos de Indenidade - Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco
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CONTRATO DE INDENIDADE
Pelo presente instrumento, de um lado,
a M DIAS BRANCO S.A INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS, companhia
aberta, inscrita no CNPJ sob o nº 07.206.816/0001-15, com sede social na BR 116, Km 18,
Eusébio, na Capital do Estado de Ceará, neste ato representada na forma de seu estatuto social
(“M. Dias Branco” ou “Companhia”),
e, de outro lado, os Beneficiários (conforme definido adiante) que tenham firmado o Termo de
Adesão a que se refere a Cláusula Segunda,
CONSIDERANDO QUE:
I. A M. Dias Branco e suas subsidiárias integrais, seja no presente ou no futuro (em conjunto as
“Companhias” ou, individualmente, “Companhia”), desenvolvem atividades reguladas em um
ambiente de alta complexidade, sujeitando-se a múltiplos reguladores;
II. Em decorrência do disposto acima, os membros do conselho de administração e os
diretores estatutários das Companhias (em conjunto ou individualmente, os “Beneficiários” e,
em e demais Companhias, as “Partes”), estão sujeitos a uma potencial exposição à
responsabilidade pessoal;
III. Como forma de atrair e reter administradores e executivos qualificados, a Companhia
precisa promover e manter um alinhamento entre suas práticas e aquelas adotadas por empresas
de destaque no mesmo segmento;
IV. É prática internacional prover a administradores e executivos condições adequadas ao
exercício de suas funções, inclusive no que tange a prover-lhes proteção adequada contra
circunstâncias extraordinárias que possam causar-lhes danos por força do exercício de suas
funções; e
V. O Conselho de Administração, após deliberação da Assembleia Geral, aprovou os
termos e condições estabelecidos neste Contrato.
RESOLVE a Companhia, observados os termos e condições previstos Contrato de Indenidade
(“Contrato”) e na legislação aplicável, estipular em favor dos Beneficiários o quanto segue: Este documento foi assinado eletronicamente por Francisco Claudio Saraiva Leao Dias Branco. Para verificar as assinaturas vá ao
site https://mdiasbranco.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código A389-378E-857A-B129. Este documento foi assinado eletronicamente por Francisco Claudio Saraiva Leao Dias Branco. Para verificar as assinaturas vá ao site https://mdiasbranco.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código A389-
378E-857A-B129.
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CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO
1.1. O presente Contrato estabelece as obrigações da M. Dias Branco de indenizar e manter
indenes, ou fazer com que suas subsidiárias integrais indenizem ou mantenham indenes, os
Beneficiários de eventual dano ou prejuízo efetivamente sofrido pelos Beneficiários por força
do exercício de suas funções na Companhia ou em qualquer de suas subsidiárias, observados
os termos, condições e limites aqui previstos, devendo ser excluídos eventuais valores que
tenham sido efetivamente recebidos pelo Beneficiário em decorrência de apólices de seguro
(“Evento Indenizável”).
CLÁUSULA SEGUNDA – DO TERMO DE ADESÃO
2.1. Não obstante o disposto no presente Contrato, a M. Dias Branco não terá obrigação de
indenizar ou de manter indene o Beneficiário até que este assine e envie à M. Dias Branco o
termo de adesão ao presente Contrato que constitui o Anexo I (“Termo de Adesão”).
2.2. O Beneficiário deverá enviar o Termo de Adesão à M. Dias Branco a qualquer tempo até o
término do seu mandato ou do término de vigência deste Contrato, o que ocorrer primeiro.
2.2.1. Não obstante o disposto acima, o Beneficiário não poderá enviar uma
Comunicação de Evento Indenizável (conforme abaixo definido) até que tenha enviado à M.
Dias Branco o Termo de Adesão devidamente assinado.
CLÁUSULA TERCEIRA – DA OBRIGAÇÃO DE INDENIZAR
3.1. Uma vez recebido o Termo de Adesão e enquanto restarem atendidas todas as obrigações
do Beneficiário em questão previstas neste Contrato, a M. Dias Branco se obriga a arcar
diretamente com:
(a) os custos e despesas do Beneficiário decorrentes de sua defesa e/ou apresentação de
manifestações e esclarecimentos (“Defesa”), em qualquer inquérito, autuação, denúncia,
processo administrativo, arbitral ou judicial, em qualquer grau de jurisdição e/ou em qualquer
outro procedimento similar, seja em âmbito cível, criminal, fiscal, trabalhista ou qualquer outro
que envolva ou possa envolver condenação do Beneficiário a qualquer pena, multa ou
constrição em decorrência do exercício de suas funções na Companhia ou na entidade para a
qual a Companhia o tenha indicado para exercer determinado cargo (“Processos”), incluindo Este documento foi assinado eletronicamente por Francisco Claudio Saraiva Leao Dias Branco. Para verificar as assinaturas vá ao
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honorários advocatícios, custas, despesas processuais, taxas, tributos ou impostos
eventualmente incidentes, de modo que o valor líquido pago pela M. Dias Branco em favor do
Beneficiário seja o valor necessário a arcar com todos os valores a ele demandados ou por ele
dispendidos;
(b) os recursos e/ou ativos necessários para oferecimento das garantias que sejam
necessárias para a continuidade da Defesa, as quais serão apresentadas diretamente pela M.
Dias Branco, em nome do Beneficiário;
(c) os valores e/ou garantias necessários para liberar, em sua integralidade, qualquer
arrolamento, arresto, penhora, bloqueio, constrição de bens e/ou qualquer constrição pessoal
(inclusive fiança judicial) que o Beneficiário venha a sofrer por conta dos Processos; e
(d) os valores eventualmente devidos pelo Beneficiário em decorrência (i) de condenação
definitiva, transitada em julgado, em Processos ou (ii) de Acordos aprovados conforme
Cláusula 6.1, incluindo multas e cominações, honorários advocatícios, custas, despesas
processuais, impostos, taxas ou tributos incidentes, inclusive aqueles decorrentes de eventual
atraso no pagamento da condenação definitiva, transitada em julgado, no Processo ou do
Acordo.
3.1.1. O pagamento referido no item (d) da Cláusula 3.1 acima corresponderá ao valor
total da condenação ou dos acordos, devidamente atualizado, e será quitado nos prazos previstos
na legislação em vigor.
3.2. Os pleitos dos Beneficiários serão avaliados pelo Conselho de Administração,
observando-se que na hipótese de (i) mais da metade dos administradores da Companhia serem
beneficiários diretos da deliberação, (ii) houver divergência, de pelo menos, 3 membros do
Conselho de Administração sobre o enquadramento do ato praticado pelo beneficiário como
passível de indenização, e (iii) a exposição financeira da Companhia se mostrar significativa, o
Conselho de Administração poderá submeter a decisão à Assembleia Geral. Além disso, não
poderão participar das deliberações do Conselho de Administração a respeito da antecipação ou
reembolso relativos às Perdas objeto do “compromisso de indenidade” os conselheiros
beneficiados pela garantia e aqueles que estejam envolvidos na mesma demanda que tenha dado
origem ao pedido de indenização.
3.3. Os valores referidos na Cláusula 3.1 acima deverão ser arcados diretamente pela M.
Dias Branco perante os respectivos demandantes (prestadores de serviços ou não), salvo nas
hipóteses de reembolso. Este documento foi assinado eletronicamente por Francisco Claudio Saraiva Leao Dias Branco. Para verificar as assinaturas vá ao
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CLÁUSULA QUARTA – DAS EXCLUSÕES
4.1. A M. Dias Branco ficará imediatamente liberada de suas obrigações previstas neste
Contrato com relação a determinado Evento Indenizável, caso o Beneficiário em questão, a
qualquer tempo, total ou parcialmente, por ação ou omissão:
(a) tenha atuado fora do exercício de suas atribuições, com má-fé, dolo, mediante fraude
ou em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia, ou
com culpa comprovada decorrente de grave negligência, imprudência ou imperícia;
(b) não coopere com a Companhia no atendimento às fiscalizações, investigações, pedidos
de informações e nas Defesas, conforme requerido pela Companhia ou seus advogados
constituídos;
(c) não forneça todos os documentos e informações que estiverem em seu poder e que
sejam solicitados pela Companhia ou seus advogados constituídos, para a condução da Defesa
ou preservação de direitos;
(d) desista das Defesas apresentadas ou tenha qualquer conduta que possa prejudicar a sua
elaboração ou condução, bem como a sustentação das teses cabíveis, incluindo o não
comparecimento em audiências;
(e) não dê ciência tempestivamente à M. Dias Branco e/ou aos seus advogados
constituídos de toda e qualquer comunicação recebida de qualquer Autoridade, encaminhando
prontamente qualquer notificação, intimação, citação, decisão, acórdão, ou qualquer outro
documento recebido. Considerando os prazos exíguos de impugnação/recurso/defesa,
considerar-se-á inequivocamente tempestivo o envio, pelo Beneficiário, da comunicação
recebida nos termos deste item à M. Dias Branco e/ou aos seus advogados constituídos em, no
máximo, 2 (dois) dias úteis contados do seu recebimento pelo Beneficiário, observado o
disposto na Cláusula 5.1.1 deste Contrato, sendo certo que a análise de tempestividade após
ultrapassado esse prazo será determinado pela M. Dias Branco considerando os prazos
envolvidos para a preparação da Defesa;
(f) não mantenha zelo e cuidado no recebimento de documentos, citações e intimações de
qualquer Autoridade, os quais podem ser enviados pelos correios ao domicílio do Beneficiário,
ou, na hipótese de investigação ou de processo em curso, deixe de manter pessoas autorizadas Este documento foi assinado eletronicamente por Francisco Claudio Saraiva Leao Dias Branco. Para verificar as assinaturas vá ao
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a receber correspondências em seu nome na hipótese de sua ausência (pessoas estas que deverão
ser devidamente instruídas a comunicar tempestivamente à Companhia na hipótese do
recebimento de qualquer comunicação prevista no presente Contrato); ou
(g) celebre ou adira a qualquer Acordo não autorizado nos termos da Cláusula 6.2 abaixo,
ou deixe de celebrar ou aderir a qualquer Acordo recomendado nos termos da Cláusula 6.3
abaixo.
4.2. Sem prejuízo do disposto acima, a M. Dias Branco também ficará imediatamente
liberada de todas as suas obrigações previstas neste Contrato, perante determinado Beneficiário,
quando o Beneficiário em questão confessar sua conduta ilícita.
4.3. Sem prejuízo do aqui disposto, a M. Dias Branco notificará o Beneficiário informando
sobre a liberação de suas obrigações previstas neste Contrato tão logo tome ciência de qualquer
das hipóteses previstas nas Cláusulas 4.1 ou 4.2 acima.
4.4. As disposições estabelecidas por este Contrato não serão aplicáveis com relação aos
Processos movidos em face dos Beneficiários nos termos do artigo 159 da Lei 6.404/76.
4.5. A propositura de qualquer Processo contra o Beneficiário, ainda que tenha como base
as exclusões no item 4.1. (i), não será considerada de forma absoluta como excludente das
obrigações da Companhia nos termos desse Contrato, cabendo ao órgão de deliberação
competente, fazer análise independente sobre os fatos e exclusões alegados na demanda que
deu origem à Comunicação de Evento Indenizável.
CLÁUSULA QUINTA – DO PROCEDIMENTO DE DEFESA
5.1. Sempre que o Beneficiário tomar ciência de qualquer ato, fato ou omissão que possa gerar
um Evento Indenizável, o Beneficiário deverá, dentro de até 2 (dois) dias úteis contados da data
em que tomou ciência de tal Evento Indenizável, enviar à M. Dias Branco uma descrição
detalhada de tal Evento Indenizável, bem como toda e qualquer comunicação recebida de
qualquer órgão, autoridade ou tribunal administrativo, judicial ou arbitral com jurisdição sobre
a Companhia (“Autoridade”) relacionada a tal Evento Indenizável (“Comunicação de Evento
Indenizável”).
5.1.1. Caso o Beneficiário não envie tempestivamente a Comunicação de Evento Este documento foi assinado eletronicamente por Francisco Claudio Saraiva Leao Dias Branco. Para verificar as assinaturas vá ao
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Indenizável, a obrigação da M. Dias Branco de indenizar e manter indene o Beneficiário com
relação a tal Evento Indenizável existirá apenas na medida em que esse descumprimento não
cause prejuízo à condução da Defesa ou acarrete aumento no valor de eventual indenização
decorrente do Evento Indenizável em questão.
5.2. Mediante o recebimento de uma Comunicação de Evento Indenizável, a M. Dias Branco,
observadas o disposto no respectivo Contrato de Indenização, deliberará acerca da indenidade,
devendo comunicar o Beneficiário de sua decisão em um prazo não superior a 7 (sete) dias
úteis, desde que não prejudique a condução da Defesa.
5.2.1. A Companhia terá a prerrogativa de conduzir a Defesa e, a seu exclusivo critério,
definir os advogados e/ou escritórios de notório conhecimento na matéria-objeto para patrocinar
a Defesa em nome do Beneficiário, devendo incluir tal definição na mesma comunicação ao
Beneficiário prevista no item acima. O Beneficiário, por sua vez, deverá apresentar sua
concordância ou não em relação à definição da M. Dias Branco em até 1 (um) dia útil seguinte
ao recebimento da análise da M. Dias Branco acerca da Comunicação de Evento Indenizável.
5.2.2. Caso o Beneficiário não concorde com a escolha do advogado ou escritório pela
M. Dias Branco para condução da Defesa, a M. Dias Branco deverá apresentar, no dia útil
seguinte à manifestação do Beneficiário, uma lista tríplice de advogados e/ou escritórios, dentre
os quais o Beneficiário deverá escolher um dos nomes ali indicados.
5.2.3. Na hipótese em que o Beneficiário não concorde com os nomes indicados pela M.
Dias Branco na lista tríplice, o que deverá ser comunicado no dia útil seguinte ao recebimento
da lista tríplice, a M. Dias Branco estará desobrigada de cumprir com a obrigação de indenidade
em relação ao Evento Indenizável comunicado.
5.2.4. Caso a M. Dias Branco opte, a seu exclusivo critério, por não conduzir a Defesa,
o Beneficiário estará livre para assumir sua Defesa, incluindo a escolha de seu advogado, sendo
que a M. Dias Branco permanecerá obrigada a cumprir as obrigações estabelecidas neste
Contrato e deverá auxiliar os Beneficiários durante os procedimentos de investigação ou
fiscalização, incluindo com relação à entrega de documentos e elaboração de eventuais
respostas a qualquer Autoridade.
5.2.5. Sempre que a M. Dias Branco estiver conduzindo a Defesa, será garantido ao
Beneficiário o direito de receber cópia das minutas ou de vias protocoladas das peças
processuais, bem como de informações acerca do andamento do Processo ou qualquer outra Este documento foi assinado eletronicamente por Francisco Claudio Saraiva Leao Dias Branco. Para verificar as assinaturas vá ao
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informação que se mostre necessária e/ou pertinente. Da mesma forma, se o Beneficiário
conduzir a Defesa diretamente por opção da M. Dias Branco, será garantido à M. Dias Branco
o direito de receber cópia de tais documentos e informações.
5.2.6. Ressalvada a hipótese prevista na Cláusula 5.2.2, a M. Dias Branco ou o
Beneficiário, a depender de quem conduzirá a Defesa, não terá qualquer responsabilidade pelo
sucesso da Defesa, não restando qualquer responsabilidade de parte a parte sobre o resultado do
Processo, excetuados os pagamentos da M. Dias Branco previstos na Cláusula 3.1 e as
obrigações de reembolso pelo Beneficiário no caso de condenação em sentença judicial
transitada em julgado nos termos da Cláusula 3.1, alínea “d”.
5.3. As Partes concordam que, no processo de avaliação de Comunicação de Evento
Indenizável, serão observadas e aplicadas as regras e condições do instrumento de indenização
vigente à época do ato, fato ou omissão do Beneficiário que gerou o Processo objeto de
Comunicação de Evento Indenizável.
CLÁUSULA SEXTA – DOS ACORDOS
6.1. Na hipótese de ser oferecida ao Beneficiário, ou por este solicitada, em qualquer Evento
Indenizável, a oportunidade de celebrar um acordo judicial ou extrajudicial, programa de
parcelamento, anistia, acordo de leniência, termo de ajustamento de conduta, termo de
compromisso ou seu equivalente (em qualquer caso “Acordo”), o Beneficiário deverá
imediatamente informar à M. Dias Branco e/ou seus advogados constituídos acerca da proposta
do Acordo, incluindo, no melhor conhecimento do Beneficiário, todos os seus termos e
condições (“Notificação de Acordo”).
6.1.1. Sem prejuízo do disposto acima, a Notificação de Acordo deverá ser enviada pelo
Beneficiário à M. Dias Branco e/ou aos seus advogados constituídos em, no máximo, 2 (dois)
dias úteis contados do conhecimento, pelo Beneficiário do referido Acordo.
6.1.2. Uma vez recebida a Notificação de Acordo, a M. Dias Branco deverá analisar a
proposta e, em sendo possível, poderá, a seu exclusivo critério, discutir em conjunto com o
Beneficiário os termos e condições do Acordo em questão.
6.2. A M. Dias Branco deixará de ter qualquer obrigação de indenizar o Beneficiário com
relação aos Eventos Indenizáveis objeto de Acordo, nas seguintes hipóteses:
Este documento foi assinado eletronicamente por Francisco Claudio Saraiva Leao Dias Branco. Para verificar as assinaturas vá ao
site https://mdiasbranco.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código A389-378E-857A-B129. Este documento foi assinado eletronicamente por Francisco Claudio Saraiva Leao Dias Branco. Para verificar as assinaturas vá ao site https://mdiasbranco.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código A389-
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(a) caso o Beneficiário celebre ou adira a qualquer Acordo, sem o prévio e expresso
consentimento da M. Dias Branco; e
(b) quando tenha sido concluído pela existência de qualquer excludente de indenização,
conforme previstas neste Contrato.
6.3. Da mesma forma, a M. Dias Branco deixará de ter qualquer obrigação de indenizar o
Beneficiário com relação aos Eventos Indenizáveis objeto de um potencial Acordo caso a M.
Dias Branco (a) responda a Notificação de Acordo solicitando que o Beneficiário celebre ou
adira ao referido Acordo ou (b) envie ao Beneficiário uma notificação informando acerca da
oportunidade da celebração do referido Acordo e solicite que o mesmo seja celebrado pelo
Beneficiário, e o Beneficiário deixe de celebrar o Acordo em questão nos prazos acordados com
o órgão, entidade ou autarquia apto com o qual deva ser celebrado o Acordo ou, na hipótese em
que a celebração do acordo depender de exclusiva iniciativa do Beneficiário no prazo até 5
(cinco) dias úteis contados do recebimento da respectiva notificação.
CLÁUSULA SÉTIMA – DAS ALTERAÇÕES
7.1. A M. Dias Branco permanecerá sujeita às obrigações previstas no presente Contrato ainda
que novas exigências legais ou regulatórias, quer sejam exaradas por meio de leis, decretos,
resoluções, instruções, circulares, sejam emitidas com relação ao seu objeto.
7.2. O presente Contrato será imediatamente terminado perante determinado Beneficiário
quando ficar provado que tal Beneficiário praticou quaisquer dos atos descritos nas Cláusulas
4.1 e 4.2 acima, hipótese em que a M. Dias Branco não terá qualquer obrigação de indenizar tal
Beneficiário, seja por Eventos Indenizáveis já comunicados ou não.
CLÁUSULA OITAVA – DO PRAZO DE VIGÊNCIA
8.1. O presente Contrato vigerá em relação a qualquer Beneficiário membro do conselho de
administração e/ou diretor estatutário desde a assinatura do termo de adesão até o término do
mandato e/ou contrato de trabalho dos Conselheiros de Administração e/ou diretores
estatutários inclusive por meio de renúncia, ou término do vínculo trabalhista para com a
Companhia, conforme o caso.
CLÁUSULA NONA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Este documento foi assinado eletronicamente por Francisco Claudio Saraiva Leao Dias Branco. Para verificar as assinaturas vá ao
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9.1. O presente Contrato constitui a integralidade das obrigações da M. Dias Branco em relação
ao seu objeto e aos Eventos Indenizáveis decorrentes de atos, fatos e/ou omissões dos
Beneficiários ocorridos durante a sua vigência, substituindo quaisquer outros entendimentos
anteriores à presente data, ficando ressalvadas (i) a hipótese de a Companhia contratar apólices
de seguro específicas; (ii) as obrigações da M. Dias Branco e/ou dos Beneficiários relativas a
Eventos Indenizáveis pertinentes a atos, fatos e/ou omissões ocorridos na vigência de outro
instrumento de indenização eventualmente celebrado anteriormente à presente data.
9.1.1. Fica desde já certo e ajustado que, na hipótese de os Eventos Indenizáveis se
referirem a atos, fatos e/ou omissões que tenham sido praticados de forma continuada pelo
Beneficiário e que possam estar sujeitos a direitos e obrigações estabelecidos em mais de um
instrumento de indenização, os direitos e obrigações de parte a parte em relação ao Evento
Indenizável, se reguladas de forma diferenciada em cada instrumento de indenização, serão
regidos de acordo com os termos e condições do instrumento de indenização vigentes na data
da primeira ocorrência do ato, fato ou omissão ou, de acordo com o instrumento firmado que
estabelecer regras mais favoráveis ao Beneficiário, sendo certo que o instrumento não poderá
ser revisado à luz do próprio Evento Indenizável em discussão com o fim de estabelecer
regulação mais favorável a ser aplicada ao caso sub judice.
9.1.2. Independentemente do término da vigência deste Contrato, inclusive na hipótese
da Cláusula 7.2, as obrigações da M. Dias Branco aqui estabelecidas em relação a Eventos
Indenizáveis decorrentes de atos, fatos ou omissões dos Beneficiários ocorridos durante a
vigência deste Contrato permanecerão válidas, ainda que o vínculo do Beneficiário com as
Companhias tenha terminado.
9.2. O não exercício por uma das partes de qualquer direito que lhe assegure este Contrato ou
a lei, bem como sua tolerância quanto a eventuais infrações às cláusulas e condições expressas
no presente Contrato não importará em reconhecimento de qualquer direito para a outra parte
ou a renúncia de qualquer direito, nem em novação ou alteração das cláusulas e condições aqui
estabelecidas, no todo ou em parte.
9.3. Todas as notificações relacionadas ao presente Contrato deverão ser encaminhadas por
escrito, por e-mail (com comprovação de recebimento), ou correspondência (com AR), nos
respectivos contatos abaixo e serão consideradas recebidas na data de seu recebimento:
Se para a M. Dias Branco: Secretaria de Governança, no endereço indicado no cabeçalho deste
Contrato e/ou pelo e-mail: secretaria.governanca@mdiasbranco.com.br. Este documento foi assinado eletronicamente por Francisco Claudio Saraiva Leao Dias Branco. Para verificar as assinaturas vá ao
site https://mdiasbranco.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código A389-378E-857A-B129. Este documento foi assinado eletronicamente por Francisco Claudio Saraiva Leao Dias Branco. Para verificar as assinaturas vá ao site https://mdiasbranco.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código A389-
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Se para o Beneficiário: o próprio, em seu endereço residencial e/ou e-mail indicado no Termo
de Adesão, o qual deverá ser mantido atualizado pelo Beneficiário perante a M. Dias Branco.
9.4. O Beneficiário não poderá ceder ou transferir, parcial ou totalmente, os direitos e
obrigações decorrentes deste Contrato.
9.5. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis vigentes da República
Federativa do Brasil.
9.6. As Partes elegem o foro da Comarca de Fortaleza, Estado do Ceará, para dirimir quaisquer
controvérsias decorrentes da execução deste Contrato, renunciando a qualquer outro, por mais
privilegiado que seja.
Este documento foi assinado eletronicamente por Francisco Claudio Saraiva Leao Dias Branco. Para verificar as assinaturas vá ao
site https://mdiasbranco.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código A389-378E-857A-B129. Este documento foi assinado eletronicamente por Francisco Claudio Saraiva Leao Dias Branco. Para verificar as assinaturas vá ao site https://mdiasbranco.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código A389-
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ANEXO I
TERMO DE ADESÃO
Pelo presente instrumento,
FRANCISCO CLÁUDIO SARAIVA LEÃO DIAS BRANCO, brasileiro, empresário,
inscrito no CPF sob o n.º 262.329.013-04, residente e domiciliado Avenida Beira Mar, nº 1140,
apto nº 1700, bairro Meireles, CEP. 60165-121, no Município de Fortaleza, Estado do Ceará.
(“Beneficiário”), expressamente concorda com todos os termos e condições do Contrato de
Indenidade (“Contrato”), aprovado em 13 de maio de 2022 pelo Conselho de Administração
M. DIAS BRANCO S.A INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS (“M. Dias
Branco”), companhia aberta, inscrita no CNPJ 07.206.816/0001-15, com sede na BR 116, Km
18, Eusébio, no Estado do Ceará.
Os termos iniciados com letra maiúscula, mas não definidos no presente Termo de Adesão,
terão o significado que a eles é atribuído no Contrato de Indenidade.
Adicionalmente, o Beneficiário se compromete perante a M. Dias Branco e suas subsidiárias
integrais, de forma irrevogável e irretratável, a:
1. Cumprir integralmente com todas as obrigações atribuídas ao Beneficiário nos termos
do Contrato de Indenidade, devendo notificar a M. Dias Branco acerca de qualquer Evento
Indenizável, nos termos do Contrato.
2. Caso a M. Dias Branco realize o pagamento de quaisquer valores nos termos da
Cláusula 3.1 do Contrato de Indenidade, transferir à M. Dias Branco, qualquer montante
eventualmente restituído diretamente ao Beneficiário ou qualquer pessoa a ele relacionada. Para
tanto, o Beneficiário deverá, tempestivamente, dar entrada em todos e quaisquer pedidos de
restituição de valores que venham a ser solicitados pela Companhia e/ou seus advogados
constituídos, entregando à M. Dias Branco cópia dos respectivos protocolos. Caso o
Beneficiário deixe de realizar o protocolo tempestivo de qualquer pedido de restituição nos
termos deste item, o Beneficiário ficará obrigado a indenizar a M. Dias Branco dos valores que
potencialmente seriam restituídos caso o referido protocolo tivesse sido tempestivamente
realizado.
Este documento foi assinado eletronicamente por Francisco Claudio Saraiva Leao Dias Branco. Para verificar as assinaturas vá ao
site https://mdiasbranco.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código A389-378E-857A-B129. Este documento foi assinado eletronicamente por Francisco Claudio Saraiva Leao Dias Branco. Para verificar as assinaturas vá ao site https://mdiasbranco.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código A389-
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3. Manter em sigilo todas aquelas informações relacionadas aos negócios da Companhia
de que tiver ciência, bem como quaisquer informações relacionadas a um Evento Indenizável,
Processo ou Defesa (“Informações Confidenciais”), bem como envidar seus melhores esforços
para que Informações Confidenciais não se tornem conhecidas por terceiros. Não serão
consideradas Informações Confidenciais, as informações que: (i) eram de domínio público à
época em que foram reveladas ao Beneficiário ou, posteriormente, passaram a ser de domínio
público, sem que a divulgação das mesmas pelo Beneficiário; (ii) foram legalmente reveladas
ao Beneficiário por terceiros que, até no melhor conhecimento do Beneficiário, não estavam
violando qualquer obrigação de confidencialidade; (iii) devam ser reveladas pelo Beneficiário
em razão de ordem ou decisão emitida por Autoridade, somente até a extensão de tal ordem; ou
(iv) venham a se tornar públicas no âmbito do curso dos Processos.
4. Sem prejuízo do disposto acima, o Beneficiário reconhece que a Companhia pode ser
obrigada, por força de ordem judicial ou administrativa, a revelar informações do Beneficiário,
hipótese na qual a Companhia deverá empregar seus melhores esforços para assegurar o
tratamento sigiloso das informações confidenciais do Beneficiário, sendo certo que a
Companhia não será, em qualquer hipótese, considerada corresponsável em caso de violação
de obrigações de sigilo por parte de terceiros.
Fortaleza, 13 de maio de 2022.
_________________________________________
FRANCISCO CLÁUDIO SARAIVA LEÃO DIAS BRANCO
Testemunhas:
____________________________________ __________________________________
Nome: Nome:
RG: RG:
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CONTRATO DE INDENIDADE
Pelo presente instrumento, de um lado,
a M DIAS BRANCO S.A INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS, companhia
aberta, inscrita no CNPJ sob o nº 07.206.816/0001-15, com sede social na BR 116, Km 18,
Eusébio, na Capital do Estado de Ceará, neste ato representada na forma de seu estatuto social
(“M. Dias Branco” ou “Companhia”),
e, de outro lado, os Beneficiários (conforme definido adiante) que tenham firmado o Termo de
Adesão a que se refere a Cláusula Segunda,
CONSIDERANDO QUE:
I. A M. Dias Branco e suas subsidiárias integrais, seja no presente ou no futuro (em conjunto as
“Companhias” ou, individualmente, “Companhia”), desenvolvem atividades reguladas em um
ambiente de alta complexidade, sujeitando-se a múltiplos reguladores;
II. Em decorrência do disposto acima, os membros do conselho de administração e os
diretores estatutários das Companhias (em conjunto ou individualmente, os “Beneficiários” e,
em e demais Companhias, as “Partes”), estão sujeitos a uma potencial exposição à
responsabilidade pessoal;
III. Como forma de atrair e reter administradores e executivos qualificados, a Companhia
precisa promover e manter um alinhamento entre suas práticas e aquelas adotadas por empresas
de destaque no mesmo segmento;
IV. É prática internacional prover a administradores e executivos condições adequadas ao
exercício de suas funções, inclusive no que tange a prover-lhes proteção adequada contra
circunstâncias extraordinárias que possam causar-lhes danos por força do exercício de suas
funções; e
V. O Conselho de Administração, após deliberação da Assembleia Geral, aprovou os
termos e condições estabelecidos neste Contrato.
RESOLVE a Companhia, observados os termos e condições previstos Contrato de Indenidade
(“Contrato”) e na legislação aplicável, estipular em favor dos Beneficiários o quanto segue: Este documento foi assinado eletronicamente por Francisco Claudio Saraiva Leao Dias Branco. Para verificar as assinaturas vá ao
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CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO
1.1. O presente Contrato estabelece as obrigações da M. Dias Branco de indenizar e manter
indenes, ou fazer com que suas subsidiárias integrais indenizem ou mantenham indenes, os
Beneficiários de eventual dano ou prejuízo efetivamente sofrido pelos Beneficiários por força
do exercício de suas funções na Companhia ou em qualquer de suas subsidiárias, observados
os termos, condições e limites aqui previstos, devendo ser excluídos eventuais valores que
tenham sido efetivamente recebidos pelo Beneficiário em decorrência de apólices de seguro
(“Evento Indenizável”).
CLÁUSULA SEGUNDA – DO TERMO DE ADESÃO
2.1. Não obstante o disposto no presente Contrato, a M. Dias Branco não terá obrigação de
indenizar ou de manter indene o Beneficiário até que este assine e envie à M. Dias Branco o
termo de adesão ao presente Contrato que constitui o Anexo I (“Termo de Adesão”).
2.2. O Beneficiário deverá enviar o Termo de Adesão à M. Dias Branco a qualquer tempo até o
término do seu mandato ou do término de vigência deste Contrato, o que ocorrer primeiro.
2.2.1. Não obstante o disposto acima, o Beneficiário não poderá enviar uma
Comunicação de Evento Indenizável (conforme abaixo definido) até que tenha enviado à M.
Dias Branco o Termo de Adesão devidamente assinado.
CLÁUSULA TERCEIRA – DA OBRIGAÇÃO DE INDENIZAR
3.1. Uma vez recebido o Termo de Adesão e enquanto restarem atendidas todas as obrigações
do Beneficiário em questão previstas neste Contrato, a M. Dias Branco se obriga a arcar
diretamente com:
(a) os custos e despesas do Beneficiário decorrentes de sua defesa e/ou apresentação de
manifestações e esclarecimentos (“Defesa”), em qualquer inquérito, autuação, denúncia,
processo administrativo, arbitral ou judicial, em qualquer grau de jurisdição e/ou em qualquer
outro procedimento similar, seja em âmbito cível, criminal, fiscal, trabalhista ou qualquer outro
que envolva ou possa envolver condenação do Beneficiário a qualquer pena, multa ou
constrição em decorrência do exercício de suas funções na Companhia ou na entidade para a
qual a Companhia o tenha indicado para exercer determinado cargo (“Processos”), incluindo Este documento foi assinado eletronicamente por Francisco Claudio Saraiva Leao Dias Branco. Para verificar as assinaturas vá ao
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honorários advocatícios, custas, despesas processuais, taxas, tributos ou impostos
eventualmente incidentes, de modo que o valor líquido pago pela M. Dias Branco em favor do
Beneficiário seja o valor necessário a arcar com todos os valores a ele demandados ou por ele
dispendidos;
(b) os recursos e/ou ativos necessários para oferecimento das garantias que sejam
necessárias para a continuidade da Defesa, as quais serão apresentadas diretamente pela M.
Dias Branco, em nome do Beneficiário;
(c) os valores e/ou garantias necessários para liberar, em sua integralidade, qualquer
arrolamento, arresto, penhora, bloqueio, constrição de bens e/ou qualquer constrição pessoal
(inclusive fiança judicial) que o Beneficiário venha a sofrer por conta dos Processos; e
(d) os valores eventualmente devidos pelo Beneficiário em decorrência (i) de condenação
definitiva, transitada em julgado, em Processos ou (ii) de Acordos aprovados conforme
Cláusula 6.1, incluindo multas e cominações, honorários advocatícios, custas, despesas
processuais, impostos, taxas ou tributos incidentes, inclusive aqueles decorrentes de eventual
atraso no pagamento da condenação definitiva, transitada em julgado, no Processo ou do
Acordo.
3.1.1. O pagamento referido no item (d) da Cláusula 3.1 acima corresponderá ao valor
total da condenação ou dos acordos, devidamente atualizado, e será quitado nos prazos previstos
na legislação em vigor.
3.2. Os pleitos dos Beneficiários serão avaliados pelo Conselho de Administração,
observando-se que na hipótese de (i) mais da metade dos administradores da Companhia serem
beneficiários diretos da deliberação, (ii) houver divergência, de pelo menos, 3 membros do
Conselho de Administração sobre o enquadramento do ato praticado pelo beneficiário como
passível de indenização, e (iii) a exposição financeira da Companhia se mostrar significativa, o
Conselho de Administração poderá submeter a decisão à Assembleia Geral. Além disso, não
poderão participar das deliberações do Conselho de Administração a respeito da antecipação ou
reembolso relativos às Perdas objeto do “compromisso de indenidade” os conselheiros
beneficiados pela garantia e aqueles que estejam envolvidos na mesma demanda que tenha dado
origem ao pedido de indenização.
3.3. Os valores referidos na Cláusula 3.1 acima deverão ser arcados diretamente pela M.
Dias Branco perante os respectivos demandantes (prestadores de serviços ou não), salvo nas
hipóteses de reembolso. Este documento foi assinado eletronicamente por Francisco Claudio Saraiva Leao Dias Branco. Para verificar as assinaturas vá ao
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CLÁUSULA QUARTA – DAS EXCLUSÕES
4.1. A M. Dias Branco ficará imediatamente liberada de suas obrigações previstas neste
Contrato com relação a determinado Evento Indenizável, caso o Beneficiário em questão, a
qualquer tempo, total ou parcialmente, por ação ou omissão:
(a) tenha atuado fora do exercício de suas atribuições, com má-fé, dolo, mediante fraude
ou em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia, ou
com culpa comprovada decorrente de grave negligência, imprudência ou imperícia;
(b) não coopere com a Companhia no atendimento às fiscalizações, investigações, pedidos
de informações e nas Defesas, conforme requerido pela Companhia ou seus advogados
constituídos;
(c) não forneça todos os documentos e informações que estiverem em seu poder e que
sejam solicitados pela Companhia ou seus advogados constituídos, para a condução da Defesa
ou preservação de direitos;
(d) desista das Defesas apresentadas ou tenha qualquer conduta que possa prejudicar a sua
elaboração ou condução, bem como a sustentação das teses cabíveis, incluindo o não
comparecimento em audiências;
(e) não dê ciência tempestivamente à M. Dias Branco e/ou aos seus advogados
constituídos de toda e qualquer comunicação recebida de qualquer Autoridade, encaminhando
prontamente qualquer notificação, intimação, citação, decisão, acórdão, ou qualquer outro
documento recebido. Considerando os prazos exíguos de impugnação/recurso/defesa,
considerar-se-á inequivocamente tempestivo o envio, pelo Beneficiário, da comunicação
recebida nos termos deste item à M. Dias Branco e/ou aos seus advogados constituídos em, no
máximo, 2 (dois) dias úteis contados do seu recebimento pelo Beneficiário, observado o
disposto na Cláusula 5.1.1 deste Contrato, sendo certo que a análise de tempestividade após
ultrapassado esse prazo será determinado pela M. Dias Branco considerando os prazos
envolvidos para a preparação da Defesa;
(f) não mantenha zelo e cuidado no recebimento de documentos, citações e intimações de
qualquer Autoridade, os quais podem ser enviados pelos correios ao domicílio do Beneficiário,
ou, na hipótese de investigação ou de processo em curso, deixe de manter pessoas autorizadas Este documento foi assinado eletronicamente por Francisco Claudio Saraiva Leao Dias Branco. Para verificar as assinaturas vá ao
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a receber correspondências em seu nome na hipótese de sua ausência (pessoas estas que deverão
ser devidamente instruídas a comunicar tempestivamente à Companhia na hipótese do
recebimento de qualquer comunicação prevista no presente Contrato); ou
(g) celebre ou adira a qualquer Acordo não autorizado nos termos da Cláusula 6.2 abaixo,
ou deixe de celebrar ou aderir a qualquer Acordo recomendado nos termos da Cláusula 6.3
abaixo.
4.2. Sem prejuízo do disposto acima, a M. Dias Branco também ficará imediatamente
liberada de todas as suas obrigações previstas neste Contrato, perante determinado Beneficiário,
quando o Beneficiário em questão confessar sua conduta ilícita.
4.3. Sem prejuízo do aqui disposto, a M. Dias Branco notificará o Beneficiário informando
sobre a liberação de suas obrigações previstas neste Contrato tão logo tome ciência de qualquer
das hipóteses previstas nas Cláusulas 4.1 ou 4.2 acima.
4.4. As disposições estabelecidas por este Contrato não serão aplicáveis com relação aos
Processos movidos em face dos Beneficiários nos termos do artigo 159 da Lei 6.404/76.
4.5. A propositura de qualquer Processo contra o Beneficiário, ainda que tenha como base
as exclusões no item 4.1. (i), não será considerada de forma absoluta como excludente das
obrigações da Companhia nos termos desse Contrato, cabendo ao órgão de deliberação
competente, fazer análise independente sobre os fatos e exclusões alegados na demanda que
deu origem à Comunicação de Evento Indenizável.
CLÁUSULA QUINTA – DO PROCEDIMENTO DE DEFESA
5.1. Sempre que o Beneficiário tomar ciência de qualquer ato, fato ou omissão que possa gerar
um Evento Indenizável, o Beneficiário deverá, dentro de até 2 (dois) dias úteis contados da data
em que tomou ciência de tal Evento Indenizável, enviar à M. Dias Branco uma descrição
detalhada de tal Evento Indenizável, bem como toda e qualquer comunicação recebida de
qualquer órgão, autoridade ou tribunal administrativo, judicial ou arbitral com jurisdição sobre
a Companhia (“Autoridade”) relacionada a tal Evento Indenizável (“Comunicação de Evento
Indenizável”).
5.1.1. Caso o Beneficiário não envie tempestivamente a Comunicação de Evento Este documento foi assinado eletronicamente por Francisco Claudio Saraiva Leao Dias Branco. Para verificar as assinaturas vá ao
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Indenizável, a obrigação da M. Dias Branco de indenizar e manter indene o Beneficiário com
relação a tal Evento Indenizável existirá apenas na medida em que esse descumprimento não
cause prejuízo à condução da Defesa ou acarrete aumento no valor de eventual indenização
decorrente do Evento Indenizável em questão.
5.2. Mediante o recebimento de uma Comunicação de Evento Indenizável, a M. Dias Branco,
observadas o disposto no respectivo Contrato de Indenização, deliberará acerca da indenidade,
devendo comunicar o Beneficiário de sua decisão em um prazo não superior a 7 (sete) dias
úteis, desde que não prejudique a condução da Defesa.
5.2.1. A Companhia terá a prerrogativa de conduzir a Defesa e, a seu exclusivo critério,
definir os advogados e/ou escritórios de notório conhecimento na matéria-objeto para patrocinar
a Defesa em nome do Beneficiário, devendo incluir tal definição na mesma comunicação ao
Beneficiário prevista no item acima. O Beneficiário, por sua vez, deverá apresentar sua
concordância ou não em relação à definição da M. Dias Branco em até 1 (um) dia útil seguinte
ao recebimento da análise da M. Dias Branco acerca da Comunicação de Evento Indenizável.
5.2.2. Caso o Beneficiário não concorde com a escolha do advogado ou escritório pela
M. Dias Branco para condução da Defesa, a M. Dias Branco deverá apresentar, no dia útil
seguinte à manifestação do Beneficiário, uma lista tríplice de advogados e/ou escritórios, dentre
os quais o Beneficiário deverá escolher um dos nomes ali indicados.
5.2.3. Na hipótese em que o Beneficiário não concorde com os nomes indicados pela M.
Dias Branco na lista tríplice, o que deverá ser comunicado no dia útil seguinte ao recebimento
da lista tríplice, a M. Dias Branco estará desobrigada de cumprir com a obrigação de indenidade
em relação ao Evento Indenizável comunicado.
5.2.4. Caso a M. Dias Branco opte, a seu exclusivo critério, por não conduzir a Defesa,
o Beneficiário estará livre para assumir sua Defesa, incluindo a escolha de seu advogado, sendo
que a M. Dias Branco permanecerá obrigada a cumprir as obrigações estabelecidas neste
Contrato e deverá auxiliar os Beneficiários durante os procedimentos de investigação ou
fiscalização, incluindo com relação à entrega de documentos e elaboração de eventuais
respostas a qualquer Autoridade.
5.2.5. Sempre que a M. Dias Branco estiver conduzindo a Defesa, será garantido ao
Beneficiário o direito de receber cópia das minutas ou de vias protocoladas das peças
processuais, bem como de informações acerca do andamento do Processo ou qualquer outra Este documento foi assinado eletronicamente por Francisco Claudio Saraiva Leao Dias Branco. Para verificar as assinaturas vá ao
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informação que se mostre necessária e/ou pertinente. Da mesma forma, se o Beneficiário
conduzir a Defesa diretamente por opção da M. Dias Branco, será garantido à M. Dias Branco
o direito de receber cópia de tais documentos e informações.
5.2.6. Ressalvada a hipótese prevista na Cláusula 5.2.2, a M. Dias Branco ou o
Beneficiário, a depender de quem conduzirá a Defesa, não terá qualquer responsabilidade pelo
sucesso da Defesa, não restando qualquer responsabilidade de parte a parte sobre o resultado do
Processo, excetuados os pagamentos da M. Dias Branco previstos na Cláusula 3.1 e as
obrigações de reembolso pelo Beneficiário no caso de condenação em sentença judicial
transitada em julgado nos termos da Cláusula 3.1, alínea “d”.
5.3. As Partes concordam que, no processo de avaliação de Comunicação de Evento
Indenizável, serão observadas e aplicadas as regras e condições do instrumento de indenização
vigente à época do ato, fato ou omissão do Beneficiário que gerou o Processo objeto de
Comunicação de Evento Indenizável.
CLÁUSULA SEXTA – DOS ACORDOS
6.1. Na hipótese de ser oferecida ao Beneficiário, ou por este solicitada, em qualquer Evento
Indenizável, a oportunidade de celebrar um acordo judicial ou extrajudicial, programa de
parcelamento, anistia, acordo de leniência, termo de ajustamento de conduta, termo de
compromisso ou seu equivalente (em qualquer caso “Acordo”), o Beneficiário deverá
imediatamente informar à M. Dias Branco e/ou seus advogados constituídos acerca da proposta
do Acordo, incluindo, no melhor conhecimento do Beneficiário, todos os seus termos e
condições (“Notificação de Acordo”).
6.1.1. Sem prejuízo do disposto acima, a Notificação de Acordo deverá ser enviada pelo
Beneficiário à M. Dias Branco e/ou aos seus advogados constituídos em, no máximo, 2 (dois)
dias úteis contados do conhecimento, pelo Beneficiário do referido Acordo.
6.1.2. Uma vez recebida a Notificação de Acordo, a M. Dias Branco deverá analisar a
proposta e, em sendo possível, poderá, a seu exclusivo critério, discutir em conjunto com o
Beneficiário os termos e condições do Acordo em questão.
6.2. A M. Dias Branco deixará de ter qualquer obrigação de indenizar o Beneficiário com
relação aos Eventos Indenizáveis objeto de Acordo, nas seguintes hipóteses:
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(a) caso o Beneficiário celebre ou adira a qualquer Acordo, sem o prévio e expresso
consentimento da M. Dias Branco; e
(b) quando tenha sido concluído pela existência de qualquer excludente de indenização,
conforme previstas neste Contrato.
6.3. Da mesma forma, a M. Dias Branco deixará de ter qualquer obrigação de indenizar o
Beneficiário com relação aos Eventos Indenizáveis objeto de um potencial Acordo caso a M.
Dias Branco (a) responda a Notificação de Acordo solicitando que o Beneficiário celebre ou
adira ao referido Acordo ou (b) envie ao Beneficiário uma notificação informando acerca da
oportunidade da celebração do referido Acordo e solicite que o mesmo seja celebrado pelo
Beneficiário, e o Beneficiário deixe de celebrar o Acordo em questão nos prazos acordados com
o órgão, entidade ou autarquia apto com o qual deva ser celebrado o Acordo ou, na hipótese em
que a celebração do acordo depender de exclusiva iniciativa do Beneficiário no prazo até 5
(cinco) dias úteis contados do recebimento da respectiva notificação.
CLÁUSULA SÉTIMA – DAS ALTERAÇÕES
7.1. A M. Dias Branco permanecerá sujeita às obrigações previstas no presente Contrato ainda
que novas exigências legais ou regulatórias, quer sejam exaradas por meio de leis, decretos,
resoluções, instruções, circulares, sejam emitidas com relação ao seu objeto.
7.2. O presente Contrato será imediatamente terminado perante determinado Beneficiário
quando ficar provado que tal Beneficiário praticou quaisquer dos atos descritos nas Cláusulas
4.1 e 4.2 acima, hipótese em que a M. Dias Branco não terá qualquer obrigação de indenizar tal
Beneficiário, seja por Eventos Indenizáveis já comunicados ou não.
CLÁUSULA OITAVA – DO PRAZO DE VIGÊNCIA
8.1. O presente Contrato vigerá em relação a qualquer Beneficiário membro do conselho de
administração e/ou diretor estatutário desde a assinatura do termo de adesão até o término do
mandato e/ou contrato de trabalho dos Conselheiros de Administração e/ou diretores
estatutários inclusive por meio de renúncia, ou término do vínculo trabalhista para com a
Companhia, conforme o caso.
CLÁUSULA NONA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
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9.1. O presente Contrato constitui a integralidade das obrigações da M. Dias Branco em relação
ao seu objeto e aos Eventos Indenizáveis decorrentes de atos, fatos e/ou omissões dos
Beneficiários ocorridos durante a sua vigência, substituindo quaisquer outros entendimentos
anteriores à presente data, ficando ressalvadas (i) a hipótese de a Companhia contratar apólices
de seguro específicas; (ii) as obrigações da M. Dias Branco e/ou dos Beneficiários relativas a
Eventos Indenizáveis pertinentes a atos, fatos e/ou omissões ocorridos na vigência de outro
instrumento de indenização eventualmente celebrado anteriormente à presente data.
9.1.1. Fica desde já certo e ajustado que, na hipótese de os Eventos Indenizáveis se
referirem a atos, fatos e/ou omissões que tenham sido praticados de forma continuada pelo
Beneficiário e que possam estar sujeitos a direitos e obrigações estabelecidos em mais de um
instrumento de indenização, os direitos e obrigações de parte a parte em relação ao Evento
Indenizável, se reguladas de forma diferenciada em cada instrumento de indenização, serão
regidos de acordo com os termos e condições do instrumento de indenização vigentes na data
da primeira ocorrência do ato, fato ou omissão ou, de acordo com o instrumento firmado que
estabelecer regras mais favoráveis ao Beneficiário, sendo certo que o instrumento não poderá
ser revisado à luz do próprio Evento Indenizável em discussão com o fim de estabelecer
regulação mais favorável a ser aplicada ao caso sub judice.
9.1.2. Independentemente do término da vigência deste Contrato, inclusive na hipótese
da Cláusula 7.2, as obrigações da M. Dias Branco aqui estabelecidas em relação a Eventos
Indenizáveis decorrentes de atos, fatos ou omissões dos Beneficiários ocorridos durante a
vigência deste Contrato permanecerão válidas, ainda que o vínculo do Beneficiário com as
Companhias tenha terminado.
9.2. O não exercício por uma das partes de qualquer direito que lhe assegure este Contrato ou
a lei, bem como sua tolerância quanto a eventuais infrações às cláusulas e condições expressas
no presente Contrato não importará em reconhecimento de qualquer direito para a outra parte
ou a renúncia de qualquer direito, nem em novação ou alteração das cláusulas e condições aqui
estabelecidas, no todo ou em parte.
9.3. Todas as notificações relacionadas ao presente Contrato deverão ser encaminhadas por
escrito, por e-mail (com comprovação de recebimento), ou correspondência (com AR), nos
respectivos contatos abaixo e serão consideradas recebidas na data de seu recebimento:
Se para a M. Dias Branco: Secretaria de Governança, no endereço indicado no cabeçalho deste
Contrato e/ou pelo e-mail: secretaria.governanca@mdiasbranco.com.br. Este documento foi assinado eletronicamente por Francisco Claudio Saraiva Leao Dias Branco. Para verificar as assinaturas vá ao
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Se para o Beneficiário: o próprio, em seu endereço residencial e/ou e-mail indicado no Termo
de Adesão, o qual deverá ser mantido atualizado pelo Beneficiário perante a M. Dias Branco.
9.4. O Beneficiário não poderá ceder ou transferir, parcial ou totalmente, os direitos e
obrigações decorrentes deste Contrato.
9.5. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis vigentes da República
Federativa do Brasil.
9.6. As Partes elegem o foro da Comarca de Fortaleza, Estado do Ceará, para dirimir quaisquer
controvérsias decorrentes da execução deste Contrato, renunciando a qualquer outro, por mais
privilegiado que seja.
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ANEXO I
TERMO DE ADESÃO
Pelo presente instrumento,
FRANCISCO CLÁUDIO SARAIVA LEÃO DIAS BRANCO, brasileiro, empresário,
inscrito no CPF sob o n.º 262.329.013-04, residente e domiciliado Avenida Beira Mar, nº 1140,
apto nº 1700, bairro Meireles, CEP. 60165-121, no Município de Fortaleza, Estado do Ceará.
(“Beneficiário”), expressamente concorda com todos os termos e condições do Contrato de
Indenidade (“Contrato”), aprovado em 13 de maio de 2022 pelo Conselho de Administração
M. DIAS BRANCO S.A INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS (“M. Dias
Branco”), companhia aberta, inscrita no CNPJ 07.206.816/0001-15, com sede na BR 116, Km
18, Eusébio, no Estado do Ceará.
Os termos iniciados com letra maiúscula, mas não definidos no presente Termo de Adesão,
terão o significado que a eles é atribuído no Contrato de Indenidade.
Adicionalmente, o Beneficiário se compromete perante a M. Dias Branco e suas subsidiárias
integrais, de forma irrevogável e irretratável, a:
1. Cumprir integralmente com todas as obrigações atribuídas ao Beneficiário nos termos
do Contrato de Indenidade, devendo notificar a M. Dias Branco acerca de qualquer Evento
Indenizável, nos termos do Contrato.
2. Caso a M. Dias Branco realize o pagamento de quaisquer valores nos termos da
Cláusula 3.1 do Contrato de Indenidade, transferir à M. Dias Branco, qualquer montante
eventualmente restituído diretamente ao Beneficiário ou qualquer pessoa a ele relacionada. Para
tanto, o Beneficiário deverá, tempestivamente, dar entrada em todos e quaisquer pedidos de
restituição de valores que venham a ser solicitados pela Companhia e/ou seus advogados
constituídos, entregando à M. Dias Branco cópia dos respectivos protocolos. Caso o
Beneficiário deixe de realizar o protocolo tempestivo de qualquer pedido de restituição nos
termos deste item, o Beneficiário ficará obrigado a indenizar a M. Dias Branco dos valores que
potencialmente seriam restituídos caso o referido protocolo tivesse sido tempestivamente
realizado.
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3. Manter em sigilo todas aquelas informações relacionadas aos negócios da Companhia
de que tiver ciência, bem como quaisquer informações relacionadas a um Evento Indenizável,
Processo ou Defesa (“Informações Confidenciais”), bem como envidar seus melhores esforços
para que Informações Confidenciais não se tornem conhecidas por terceiros. Não serão
consideradas Informações Confidenciais, as informações que: (i) eram de domínio público à
época em que foram reveladas ao Beneficiário ou, posteriormente, passaram a ser de domínio
público, sem que a divulgação das mesmas pelo Beneficiário; (ii) foram legalmente reveladas
ao Beneficiário por terceiros que, até no melhor conhecimento do Beneficiário, não estavam
violando qualquer obrigação de confidencialidade; (iii) devam ser reveladas pelo Beneficiário
em razão de ordem ou decisão emitida por Autoridade, somente até a extensão de tal ordem; ou
(iv) venham a se tornar públicas no âmbito do curso dos Processos.
4. Sem prejuízo do disposto acima, o Beneficiário reconhece que a Companhia pode ser
obrigada, por força de ordem judicial ou administrativa, a revelar informações do Beneficiário,
hipótese na qual a Companhia deverá empregar seus melhores esforços para assegurar o
tratamento sigiloso das informações confidenciais do Beneficiário, sendo certo que a
Companhia não será, em qualquer hipótese, considerada corresponsável em caso de violação
de obrigações de sigilo por parte de terceiros.
Fortaleza, 13 de maio de 2022.
_________________________________________
FRANCISCO CLÁUDIO SARAIVA LEÃO DIAS BRANCO
Testemunhas:
____________________________________ __________________________________
Nome: Nome:
RG: RG:
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PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)
O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal de Assinaturas M DIAS
BRANCO. Para verificar as assinaturas clique no link:
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O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 01/06/2022 é(são) :
Francisco Claudio Saraiva Leao Dias Branco (Parte - M. DIAS BRANCO - Jurídico) -
262.329.013-04 em 01/06/2022 12:23 UTC-03:00
Tipo: Assinatura Eletrônica
Identificaçao: Autenticação de conta
Evidências
GPS -3.714728;-38.475059
Device DA00A161-5C02-4347-A157-2762EC1584C7
IP 187.27.139.74
Assinatura:
Hash Evidências:
7C4AB2DAE0C5FAC1A74F61690695175D54AC851CC863CB52062E99EFE7F68E07
O(s) nome(s) indicado(s) para autorizar, bem como seu(s) status em 01/06/2022 é(são) :
Rafael Sampaio Rocha - 629.202.433-49 em 13/05/2022 13:51
UTC-03:00
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