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1 ENEVA S.A.
Companhia Aberta com Capital Autorizado
CNPJ/ME n° 04.423.567/0001-21
NIRE 33.300.284.028
Código ISIN das Ações: “BRENEVACNOR8”
Código de negociação na B3: “ENEV3”
FATO RELEVANTE
A ENEVA S.A., companhia aberta, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n° 501, Bloco I, 4° e 6° andares, Botafogo, CEP 22250-040, e registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o n° 2123-7 (“Companhia”), listada no segmento diferenciado de governança corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) denominado Novo Mercado, em cumprimento ao disposto no artigo 2° da Resolução da CVM n° 44, de 23 de agosto de 2021, da Instrução da CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução
CVM 476”), e do artigo 157, parágrafo 4°, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), comunica aos seus acionistas e ao
mercado em geral que, em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 15 de junho de 2022 (“RCA”), foi aprovada a realização da oferta pública de distribuição primária
de ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”).
1. OFERTA RESTRITA
A Oferta Restrita consistirá na distribuição pública primária de 300.000.000 (trezentas milhões) de novas Ações de emissão da Companhia.
A Oferta Restrita será realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação do Banco BTG Pactual S.A. (“Coordenador Líder” ou “BTG Pactual”), do Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“Bank of America”), do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”), do Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”), do Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Citi”), do Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan”), do UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“UBS BB”) e do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Bank of America, o Itaú BBA, o Bradesco BBI, o Citi, o J.P. Morgan e o UBS BB, “Coordenadores da Oferta”), nos termos da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), em conformidade com os procedimentos da Instrução CVM 476, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e2 Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, atualmente vigente, editado pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“Código ANBIMA” e “ANBIMA”, respectivamente), e demais disposições legais aplicáveis, observado o disposto no Regulamento do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”) e no Ofício Circular 87/2014-DP, emitido pela B3 em 28 de novembro de 2014 (“Ofício 87/2014”), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação da Oferta Pública Primária com Esforços Restritos de Distribuição de Ações Ordinárias de Emissão da Eneva S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta (“Contrato de Colocação”).
Simultaneamente, no âmbito da Oferta Restrita, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG US Capital LLC, pelo BofA Securities, Inc., pelo Itau BBA USA Securities, Inc., pelo Bradesco Securities, Inc., pelo Citigroup Global Markets Inc., pelo J.P. Morgan Securities LLC, pelo UBS Securities, LLC e pelo Santander Investment Securities, Inc. (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América, exclusivamente para pessoas razoavelmente consideradas investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Rule 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, exceto os Estados Unidos da América e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis daquele país (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores pertencentes às alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”) e, em qualquer caso, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pela Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 4.373, de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”), e pela Resolução da CVM n° 13, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada (“Resolução CVM 13”), ou pela Lei n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados nos termos do “Placement Facilitation Agreement”, a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”).
Observada a Garantia Firme de Colocação do BTG Pactual (abaixo definida), as Ações serão colocadas em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, de acordo com os limites individuais, proporção e demais disposições previstas no Contrato de Colocação. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4°, da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como da Lei 4.131, da Resolução CMN 4.373 e da Resolução CVM 13.3 2. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS
A realização da Oferta Restrita, mediante aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital autorizado estabelecido no artigo 6° do estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”), com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6°, parágrafo único do Estatuto Social, e com a concessão do Direito de Prioridade (conforme definido abaixo) a tais acionistas no âmbito da Oferta Prioritária (conforme definido abaixo), nos termos do artigo 9°-A, inciso I, da Instrução CVM 476, bem como seus termos e condições, foram aprovados, sem quaisquer ressalvas, na RCA, cuja ata será arquivada perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) e publicada no jornal “Monitor Mercantil”. No âmbito da Oferta Restrita, o Preço por Ação e a aprovação do efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado estabelecido no artigo 6° do Estatuto Social, bem como a homologação do aumento de capital, serão aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, cuja ata será devidamente arquivada na JUCERJA e publicada no jornal “Monitor Mercantil”. 3. PREÇO POR AÇÃO
O preço por Ação (“Preço por Ação”) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, que será realizado junto a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução da CVM n° 30, de 11 de maio de 2021 (“Resolução CVM 30”), residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (“Investidores Institucionais Locais” e, em conjunto com Investidores Estrangeiros, “Investidores Profissionais”), no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e no exterior, junto a Investidores Estrangeiros, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional.
A escolha do critério de fixação do Preço por Ação é justificada, nos termos do artigo 170, parágrafo 1°, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, na medida em que o preço de mercado das Ações a serem distribuídas será aferido tendo como parâmetro: (a) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3; e (b) as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) pelas Ações, coletadas junto a Investidores Profissionais (“Procedimento de Bookbuilding”), não promovendo, portanto, diluição injustificada dos acionistas da Companhia. O Preço por Ação não será indicativo de preços que prevalecerão no mercado secundário após a Oferta Restrita. Os acionistas da Companhia que venham a participar exclusivamente da Oferta Prioritária não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.
A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, em 14 de junho de 2022, foi de R$13,64 por ação ordinária de emissão da Companhia, valor esse meramente indicativo do Preço por Ação, podendo variar para mais ou para menos, conforme a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Com base neste Preço por Ação indicativo, o montante total da Oferta Restrita seria de R$4.092.000.000,00.4 Serão consideradas no Procedimento de Bookbuilding as demandas dos Investidores Profissionais de acordo com o plano de distribuição previamente acordado entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional, e que estejam de acordo com os objetivos da Companhia na realização da Oferta Restrita. Observada a Garantia Firme de Colocação do BTG Pactual, caso, por qualquer razão, não haja demanda efetiva de Investidores Profissionais no Procedimento de Bookbuilding e a Companhia, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, opte por prosseguir com a Oferta Restrita, o Preço por Ação será fixado pelo Conselho de Administração da Companhia, podendo inclusive ser equivalente ao Preço da Garantia Firme de Colocação, sem que ocorra diluição injustificada dos Acionistas da Companhia e no seu melhor interesse e no da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1°, inciso III, e parágrafo 7°, da Lei das Sociedades por Ações.
Nos termos do artigo 2°, inciso XII, da Resolução da CVM n° 35, de 26 de maio de 2021, poderá ser aceita a participação de Investidores Profissionais no Procedimento de Bookbuilding que sejam: (i) controladores e/ou administradores da Companhia e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta Restrita, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2° grau; (ii) controladores e/ou administradores dos Coordenadores da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores e demais prepostos dos Coordenadores da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional, diretamente envolvidos na Oferta Restrita; (iv) agentes autônomos que prestem serviços aos Coordenadores da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta Restrita; (v) demais profissionais que mantenham, com os Coordenadores da Oferta e/ou com os Agentes de Colocação Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta Restrita; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelos Coordenadores da Oferta e/ou pelos Agentes de Colocação Internacional; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas aos Coordenadores da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta Restrita; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (i) a (v) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam pessoas vinculadas à Oferta Restrita (“Pessoas Vinculadas”).
A participação de Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário, especialmente se considerada a colocação prioritária das Ações aos Acionistas (conforme definido abaixo) e a subscrição de até a totalidade das Ações pelo BTG Pactual e/ou entidades a ele relacionadas no âmbito da Garantia Firme de Colocação. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução da CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”): (i) para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência (incluindo operações de total return swap), desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas; e (ii) que se enquadrem dentre as outras exceções previstas no artigo 48, inciso II, da Instrução CVM 400; são permitidas na forma do artigo 48 da Instrução CVM5 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta Restrita para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400. A realização de tais operações pode constituir uma parcela significativa da Oferta Restrita. A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações.
Nos termos da Instrução da CVM n° 530, de 22 de novembro de 2012, fica vedada a subscrição de Ações por investidores que tenham realizado vendas a descoberto de ações ordinárias de emissão da Companhia na data de fixação do Preço por Ação e nos cinco pregões que a antecederem. São consideradas vendas a descoberto aquelas realizadas por investidores que não sejam titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia, ou cuja titularidade resulte de empréstimo ou outro contrato de efeito equivalente. Ademais, são consideradas operações de um mesmo investidor as vendas a descoberto e as aquisições de ações ordinárias de emissão da Companhia realizadas em seu próprio nome ou por meio de qualquer veículo cuja decisão de investimento esteja sujeita à sua influência. Fundos de investimento cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor não serão considerados um único investidor para efeito do disposto neste parágrafo, desde que as operações estejam enquadradas nas respectivas políticas de investimento de cada fundo. A vedação prevista neste parágrafo não se aplica nos seguintes casos: (i) operações realizadas por pessoas jurídicas no exercício da atividade de formador de mercado de ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme definida na norma específica; e (ii) operações posteriormente cobertas por aquisição em mercado da quantidade total de ações ordinárias de emissão da Companhia correspondente à posição a descoberto até, no máximo, dois pregões antes da data de fixação do Preço por Ação.
As ordens enviadas por Investidores Profissionais que tenham realizado vendas a descoberto de ações ordinárias de emissão da Companhia na data de fixação do Preço por Ação e nos cinco pregões que a antecedem serão canceladas e os valores eventualmente depositados por tais Investidores Profissionais serão integralmente devolvidos pelos Coordenadores da Oferta, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de eventuais custos incorridos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos ou taxas (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativos a Títulos e Valores Mobiliários – IOF (“IOF”) e quaisquer tributos que venham ser criados e/ou aqueles cuja alíquota atualmente equivalente a zero venha ser majorada), no prazo de três Dias Úteis contados do respectivo cancelamento.
4. ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES
Não haverá procedimento de estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia após a realização da Oferta Restrita e, consequentemente, o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário da B3 poderá flutuar significativamente após a colocação das Ações.6 5. DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES
As Ações conferirão a seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos atuais titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos no Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre os quais se incluem os seguintes:
(i) direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, que forem realizadas a partir da data de liquidação da Oferta Restrita, sendo que a cada ação ordinária de emissão da Companhia corresponderá um voto;
(ii) direito de alienação das ações ordinárias de emissão da Companhia nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along de 100% do preço);
(iii) direito de alienação das ações ordinárias de emissão da Companhia em oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pela Companhia ou pelos eventuais acionistas controladores da Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de saída do Novo Mercado, por, no mínimo, obrigatoriamente, seu valor justo, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada;
(iv) no caso de liquidação da Companhia, os acionistas terão direito de participar do acervo da Companhia, na proporção da sua participação no capital social, nos termos do artigo 109, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações;
(v) direito de preferência na subscrição de novas ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição emitidos pela Companhia, conforme conferido pelo artigo 109, inciso IV, da Lei das Sociedades por Ações, exceto conforme previsto no artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 6°, parágrafo único do Estatuto Social da Companhia;
(vi) direito ao dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 26, parágrafo 3° do Estatuto Social da Companhia;
(vii) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que a Companhia vier a declarar a partir da data de precificação da Oferta Restrita; e
(viii) todos os demais direitos assegurados às ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado, no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações.
Para maiores informações sobre os direitos, vantagens e restrições das ações ordinárias de emissão da Companhia, ver o Formulário de Referência da Companhia, em especial a seção “18.1 – Direitos das Ações”.7 6. EXCLUSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA E CONCESSÃO DO DIREITO DE PRIORIDADE DE SUBSCRIÇÃO AOS ACIONISTAS DA COMPANHIA A emissão das Ações pela Companhia será realizada com exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Acionistas”), nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 6°, parágrafo único do Estatuto Social, e tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no artigo 6° do Estatuto Social.
De forma a cumprir com o disposto no artigo 9°-A, inciso I, da Instrução CVM 476, e a assegurar a participação dos Acionistas na Oferta Restrita, será concedida aos Acionistas que estejam legalmente habilitados a prioridade para subscrição de até a totalidade das Ações a serem colocadas por meio da Oferta Restrita (“Direito de Prioridade”), observado o limite da proporção de suas participações no capital social da Companhia (“Oferta Prioritária”), nos termos do procedimento da Oferta Prioritária descrito no item 8 abaixo.
Não será admitida a negociação ou cessão, total ou parcial, do Direito de Prioridade dos Acionistas a quaisquer terceiros, incluindo entre os próprios Acionistas.
As Ações da Oferta Prioritária que não forem subscritas por Acionistas que estejam legalmente habilitados na Oferta Prioritária serão destinadas aos Investidores Profissionais no âmbito da Oferta Institucional (conforme definido abaixo). 7. GARANTIA FIRME DE COLOCAÇÃO O BTG Pactual, diretamente e/ou por meio de veículos de investimento relacionados a ele ou seu grupo econômico, contratou com a Companhia uma garantia firme de colocação de todas as 300.000.000 (trezentas milhões) de Ações, de forma irrevogável e irretratável, ao preço de R$13,00 (treze reais) por Ação (“Preço da Garantia Firme de Colocação” e “Garantia Firme de Colocação”).
Sem prejuízo da Garantia Firme de Colocação, após o atendimento do Direito de Prioridade no contexto da Oferta Prioritária, o BTG Pactual terá o direito, a seu exclusivo critério, diretamente e/ou por meio de veículos de investimento relacionados a ele ou ao seu grupo econômico, de subscrever até 46.153.846 (quarenta e seis milhões, cento e cinquenta e três mil e oitocentos e quarenta e seis) Ações, ao Preço por Ação que vier a ser definido no Procedimento de Bookbuilding, mediante a colocação de ordem de investimento durante o Procedimento de
Bookbuilding (“Direito de Preferência BTG Pactual”).
A Garantia Firme de Colocação e o Direito de Preferência BTG Pactual são válidos considerando, entre outras condições, que a Fixação do Preço por Ação ocorra até o dia 24 de junho de 2022.
A participação de Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário, especialmente se considerada a colocação prioritária das Ações aos Acionistas e a subscrição de até a totalidade das Ações pelo BTG Pactual e/ou entidades a ele relacionadas, decorrente da Garantia Firme de Colocação.8 8. PROCEDIMENTO DA OFERTA PRIORITÁRIA
As Ações a serem distribuídas no âmbito da Oferta Restrita serão distribuídas e destinadas prioritariamente à colocação pública junto aos Acionistas que estejam legalmente habilitados e que realizarem solicitações de subscrição mediante o preenchimento de formulário específico (“Pedido de Subscrição Prioritária” e “Ações da Oferta Prioritária”, respectivamente), junto a um agente de custódia detentor de autorização de acesso para custódia de ativos no ambiente da B3, devidamente habilitado para atuar no exercício de direito de prioridade no âmbito de ofertas públicas de ações com esforços restritos, nos termos do Ofício 87/2014 (“Agente de Custódia”), durante o período compreendido entre 17 de junho de 2022, inclusive, e 23 de junho de 2022, inclusive (“Período de Subscrição Prioritária”).
De forma a assegurar a participação dos Acionistas que estejam legalmente habilitados na Oferta Prioritária, tomar-se-á como base a participação acionária dos respectivos Acionistas que estejam legalmente habilitados verificada nas posições em custódia (i) ao final do dia 14 de junho de 2022, após o fechamento do mercado (“Primeira Data de Corte”), (a) na Central Depositária de Ativos da B3 (“Central Depositária”), e (b) na Itaú Corretora de Valores S.A., instituição responsável pela escrituração das ações ordinárias de emissão da Companhia (“Escriturador”); e (ii) ao final do dia 22 de junho de 2022, após o fechamento do mercado (“Segunda Data de Corte”), (a) na Central Depositária, e (b) no Escriturador. A Oferta Prioritária será alocada aos Acionistas que estejam legalmente habilitados na Primeira Data de Corte, sendo que seu Limite de Subscrição Proporcional (conforme definido abaixo) será calculado de acordo com sua respectiva posição acionária na Segunda Data de Corte, desconsiderando-se as ações ordinárias de emissão da Companhia eventualmente mantidas em tesouraria. Cada Acionista que esteja legalmente habilitado, e desde que assim seja evidenciado na Primeira Data de Corte, terá o direito de subscrever até 0,23415 Ações da Oferta Prioritária para cada ação ordinária de emissão da Companhia de sua titularidade na Segunda Data de Corte (“Limite de Subscrição Proporcional”). Caso a relação resulte em fração de ação, o Limite de Subscrição Proporcional será limitado ao número inteiro apurado, sem arredondamento, desconsiderando-se eventuais frações adicionais de Ações da Oferta Prioritária e desconsiderando-se as ações ordinárias de emissão da Companhia eventualmente mantidas em tesouraria.
No âmbito da Oferta Prioritária, não há quantidade mínima de investimento aos Acionistas, estando a quantidade máxima sujeita ao respectivo Limite de Subscrição Proporcional. Será assegurado o atendimento integral e prioritário da totalidade dos Pedidos de Subscrição Prioritária até o Limite de Subscrição Proporcional de cada Acionista e, portanto, não será realizado rateio das Ações da Oferta Prioritária remanescentes entre os Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária.
O Acionista que esteja legalmente habilitado e que desejar participar da Oferta Prioritária estará sujeito às normas e procedimentos internos dos respectivos Agentes de Custódia, custodiantes, representantes de investidores não residentes e da B3, em especial às regras e normas aplicáveis à Central Depositária, não tendo a Companhia, nem os Coordenadores da Oferta e nem a B3
responsabilidade por quaisquer perdas, demandas, prejuízos, danos ou obrigações decorrentes do não atendimento, pelo Acionista que esteja legalmente habilitado, dos requisitos para exercício do Direito de Prioridade e, consequentemente, de sua não participação na Oferta Prioritária, conforme9 estabelecido neste Fato Relevante. Para tanto, o Acionista que esteja legalmente habilitado e que desejar exercer o seu direito de prioridade deverá se cadastrar ou, caso já seja cadastrado, certificar-se que seu cadastro esteja atualizado perante um Agente de Custódia, pelo qual deseja efetivar o seu Pedido de Subscrição Prioritária.
Ficará a cargo de cada Acionista tomar as medidas cabíveis para efetivar ou atualizar seu cadastro, conforme o caso, junto ao Agente de Custódia em tempo hábil para permitir a efetivação do Pedido de Subscrição Prioritária durante o Período de Subscrição Prioritária, observados os procedimentos de cada Agente de Custódia, bem como os procedimentos previstos neste Fato Relevante. Os
Agentes de Custódia atuarão com a estrita finalidade de atender os Acionistas que estejam legalmente habilitados no âmbito da Oferta Prioritária, sendo que, em nenhuma hipótese, poderão realizar qualquer tipo de esforço de venda ou colocação das Ações, uma vez que a Oferta Restrita é destinada, exclusivamente, aos Investidores Profissionais, sendo garantida aos Acionistas que estejam legalmente habilitados apenas Prioridade na Subscrição das Ações da Oferta Restrita no âmbito da Oferta Prioritária, nos termos da Instrução CVM 476.
Tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Agente de Custódia, recomenda-se aos Acionistas que estejam legalmente habilitados e que desejarem participar da Oferta Prioritária que entrem em contato com o Agente de Custódia de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Subscrição Prioritária, para (i) verificar a necessidade de manutenção de recursos em conta nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Subscrição Prioritária; (ii) verificar a possibilidade de haver o débito antecipado da conta por parte do Agente de Custódia; (iii) obter informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a realização do Pedido de Subscrição Prioritária, observados os procedimentos operacionais adotados por cada Agente de Custódia, bem como os procedimentos previstos no Ofício 87/14 e neste Fato Relevante; e, se for o caso, (iv) atualizar e/ou efetuar o cadastro naquele Agente de Custódia. Caso as ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas que estejam legalmente habilitados, estejam custodiadas no Escriturador, recomenda-se a tais Acionistas que estejam legalmente habilitados e que desejarem participar da Oferta Prioritária que se certifiquem de que seus respectivos cadastros estão atualizados no Escriturador, observando os procedimentos para a Oferta Prioritária descritos neste Fato Relevante.
Adicionalmente, os Acionistas não poderão subscrever Ações objeto da Oferta Prioritária caso tal subscrição viole a legislação da jurisdição em que o Acionista esteja domiciliado ou exija o registro do Acionista sob qualquer legislação que não seja a brasileira, incluindo o Securities Act. É de responsabilidade de cada Acionista a determinação de sua elegibilidade para participar da Oferta Prioritária sob a legislação de sua jurisdição.
Os Pedidos de Subscrição Prioritária são irrevogáveis e irretratáveis, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Subscrição Prioritária e de acordo com as seguintes condições:
(i) observado o Limite de Subscrição Proporcional, cada Acionista interessado em participar da Oferta Prioritária poderá efetuar seu respectivo Pedido de Subscrição Prioritária junto a um único Agente de Custódia, mediante o preenchimento do Pedido de Subscrição Prioritária durante o Período de Subscrição Prioritária, sendo que o Acionista que esteja legalmente habilitado poderá estipular, no Pedido de Subscrição Prioritária, um preço máximo por Ação da Oferta Restrita como condição de eficácia de seu Pedido de Subscrição Prioritária sem10
necessidade de posterior confirmação. Caso o Acionista que esteja legalmente habilitado opte por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Subscrição Prioritária e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao estipulado, o seu respectivo Pedido de Subscrição Prioritária será automaticamente cancelado pelo Agente de Custódia que o houver recebido e
as respectivas Ações da Oferta Prioritária serão alocadas aos Investidores Profissionais no âmbito da Oferta Institucional;
(ii) os Acionistas não poderão negociar ou ceder seus respectivos Direitos de Prioridade, no todo ou em parte, incluindo entre os próprios Acionistas;
(iii) até as 10:00 horas (horário de Brasília) do dia útil subsequente à divulgação do fato relevante informando acerca do Preço por Ação (“Fato Relevante do Preço por Ação”), a B3 informará aos Agentes de Custódia a quantidade de Ações da Oferta Prioritária a serem subscritas e o respectivo valor do investimento de cada Acionista;
(iv) a quantidade de Ações da Oferta Prioritária a ser subscrita e o respectivo valor do investimento serão informados ao Acionista que esteja legalmente habilitado até as 16:00 horas (horário de Brasília) do dia útil subsequente à divulgação do Fato Relevante do Preço por Ação pelo Agente de Custódia junto ao qual tenha efetuado Pedido de Subscrição Prioritária, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, telefone, fac-símile ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor correspondente à quantidade de Ações da Oferta Prioritária indicada no Pedido de Subscrição Prioritária multiplicado pelo Preço por Ação. Será assegurado o atendimento integral e prioritário da totalidade dos Pedidos de Subscrição Prioritária até o Limite de Subscrição Proporcional de cada Acionista que esteja legalmente habilitado;
(v) antes de apresentarem seus Pedidos de Subscrição Prioritária, os Acionistas que não sejam residentes e domiciliados ou com sede no Brasil deverão se certificar que não existem restrições legais ou regulamentares em suas respectivas jurisdições que impeçam ou restrinjam sua participação na Oferta Prioritária, sendo de responsabilidade de tais Acionistas a determinação da regularidade da sua participação na Oferta Prioritária;
(vi) não haverá a possibilidade de solicitação de subscrição de sobras na Oferta Prioritária e, portanto, não será realizado rateio das Ações da Oferta Prioritária remanescentes entre os Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária. Os Acionistas que estejam legalmente habilitados que desejarem subscrever Ações da Oferta Prioritária em quantidade superior ao seu respectivo Limite de Subscrição Proporcional, poderão participar da Oferta Institucional se forem Investidores Profissionais, desde que atendam às condições aplicáveis à Oferta Institucional; (vii) salvo se de outra forma for exigido pelo respectivo Agente de Custódia, cada Acionista deverá efetuar o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, do valor do investimento informado pelo respectivo Agente de Custódia ao Acionista (conforme procedimento mencionado no item (iv) acima), pagamento este a ser feito ao Agente de Custódia com quem efetuou seu respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10:00 horas (horário de Brasília) do dia 29 de junho de 2022 (“Data de Liquidação”);
(viii) o Agente de Custódia com o qual o Pedido de Subscrição Prioritária tenha sido realizado entregará, após as 16:00 horas (horário de Brasília) da Data de Liquidação, a cada Acionista11
que com ele tenha feito o Pedido de Subscrição Prioritária o número de Ações da Oferta Prioritária constante do Pedido de Subscrição Prioritária, observado o Limite de Subscrição Proporcional. Caso a relação resulte em fração de ação, o valor de subscrição será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações da Oferta Prioritária apurado, sem arredondamento, desconsiderando-se eventuais frações de Ações;
(ix) o Agente de Custódia que venha a atender ao Pedido de Subscrição Prioritária deverá, no prazo e nos valores estabelecidos pela B3, nos termos do Ofício 87/2014, realizar um depósito de garantias necessárias para que o Pedido de Subscrição Prioritária possa ser liquidado, no prazo e nos valores estabelecidos pela B3, nos termos do Ofício 87/2014 (“Depósito de Garantia”), para se habilitar na Oferta Prioritária;
(x) na eventualidade de um determinado Agente de Custódia não realizar o Depósito de Garantia, os Pedidos de Subscrição Prioritária firmados junto a este Agente de Custódia serão cancelados, não sendo a Companhia, nem os Coordenadores da Oferta e nem a B3 responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista que tenha realizado seu Pedido de Subscrição Prioritária com tal Agente de Custódia;
(xi) na eventualidade de um determinado Agente de Custódia realizar o Depósito de Garantia parcialmente, os Pedidos de Subscrição Prioritária firmados junto a este Agente de Custódia que não tenham sido integralmente garantidos serão cancelados pelo Agente de Custódia, não sendo a Companhia, nem os Coordenadores da Oferta e nem a B3 responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo respectivo Acionista;
(xii) na hipótese de o Agente de Custódia não cancelar os Pedidos de Subscrição Prioritária cujo valor não tenha sido garantido nos termos dos itens (x) e (xi), na forma e no prazo determinado pela B3, conforme procedimentos estabelecidos no Ofício 87/2014, todos os Pedidos de Subscrição Prioritária realizados pelo Agente de Custódia serão cancelados de ofício pela B3, não sendo a Companhia, nem os Coordenadores da Oferta e nem a B3 responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos por qualquer Acionista que houver efetuado Pedido de Subscrição Prioritária junto a este Agente de Custódia;
(xiii) o Acionista que tiver seu Pedido de Subscrição Prioritária cancelado nas hipóteses
previstas neste Fato Relevante, incluindo, aquelas previstas nos itens (i), (x), (xi) e (xii) acima: (a) não participará da Oferta Prioritária; e (b) terá os valores eventualmente depositados integralmente devolvidos pelo respectivo Agente de Custódia, sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, de quaisquer tributos ou taxas (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do IOF e/ou do câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota for superior a zero ou cuja alíquota atual venha a ser majorada) eventualmente incidentes, no prazo de três Dias Úteis contados do cancelamento do seu Pedido de Subscrição Prioritária; e
(xiv) caso não haja conclusão da Oferta Restrita, inclusive em caso de resilição do Contrato de Colocação ou de cancelamento ou revogação da Oferta Restrita, todos os Pedidos de12
Subscrição Prioritária serão cancelados e o Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária comunicará ao respectivo Acionista o cancelamento da Oferta Restrita, o que poderá ocorrer mediante a divulgação de fato relevante. Caso o Acionista já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (vii) acima, os valores depositados serão devolvidos pelo respectivo Agente de Custódia, sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, de quaisquer tributos ou taxas (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do IOF e/ou do câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota for superior a zero ou cuja alíquota atual venha a ser majorada) eventualmente incidentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta Restrita.
As Ações da Oferta Prioritária que não forem subscritas por Acionistas que estejam legalmente habilitados na Oferta Prioritária serão destinadas aos Investidores Profissionais no âmbito da Oferta Institucional (conforme definido abaixo). Nos termos do artigo 85, parágrafo 2°, da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução da CVM n° 27, de 8 de abril de 2021 (“Resolução CVM 27”), o Pedido de Subscrição Prioritária será o documento por meio do qual o Acionista aceitará participar da Oferta Prioritária, subscrever e integralizar as Ações que vierem a ser a ele alocadas. Dessa forma, a subscrição das Ações pelos Acionistas da Oferta Prioritária será formalizada por meio de Pedido de Subscrição Prioritária e do sistema de registro da B3, sendo, portanto, dispensada a apresentação de boletim de subscrição. Recomenda-se aos Acionistas interessados na realização de Pedidos de Subscrição Prioritária que: (a) leiam cuidadosamente (1) os termos e condições estipulados no Pedido de Subscrição Prioritária, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta Restrita; e (2) as informações constantes deste Fato Relevante; (b) verifiquem com o Agente de Custódia de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Subscrição Prioritária, se esse, a seu exclusivo critério, exigirá a manutenção de recursos em conta nele aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Subscrição Prioritária; (c)
entrem em contato com o Agente de Custódia de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pelo Agente de Custódia para a realização do Pedido de Subscrição Prioritária ou, se for o caso, para tomar as medidas cabíveis para cadastrar-se ou atualizar seu cadastro, conforme o caso, junto ao Agente de Custódia em tempo hábil para permitir a efetivação do Pedido de Subscrição Prioritária, durante o Período de Subscrição Prioritária, observados os procedimentos operacionais adotados por cada Agente de Custódia e os procedimentos previstos no Ofício 87/2014 e neste Fato Relevante; (d) verifiquem com o Agente de Custódia de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Subscrição Prioritária, a possibilidade de débito antecipado da reserva por parte do Agente de Custódia; (e) caso as ações de emissão da Companhia, de sua titularidade, estejam custodiadas no Escriturador, certifiquem-se de que seus respectivos cadastros estão atualizados junto ao Escriturador, observando os procedimentos para a Oferta Prioritária aqui descritos; e (f) caso as ações de emissão da Companhia, de sua titularidade, estejam custodiadas na B3, certifiquem-se de que seus respectivos cadastros estão atualizados em um dos Agentes de Custódia, observando os procedimentos para a Oferta Prioritária aqui descritos. Adicionalmente, recomenda-se que os Acionistas que estejam legalmente habilitados interessados em participar da13
Oferta Prioritária leiam as informações constantes do Formulário de Referência da Companhia, que contempla as informações adicionais e complementares a este Fato Relevante, em especial, mas sem restrições, os fatores de risco descritos na seção “4. Fatores de Risco”, bem como nas seções “7. Atividades do Emissor”, “17. Capital Social” e “18. Valores Mobiliários” do Formulário de Referência da Companhia, para ciência e avaliação de certos fatores de risco relacionados à subscrição das Ações que devem ser considerados na tomada de decisão de investimento. Os Agentes de Custódia atuarão com a estrita finalidade de atender o direito de prioridade dos Acionistas que estejam legalmente habilitados, sendo que, em nenhuma hipótese, poderão realizar qualquer tipo de esforço de venda ou colocação das Ações. 9. PLANO DE DISTRIBUIÇÃO
Os Coordenadores da Oferta, quanto à Oferta Restrita e, no caso da Oferta Prioritária, os Agentes de Custódia, efetuarão a colocação das Ações da Oferta Restrita no Brasil, observado o disposto na Instrução CVM 476 e no Ofício 87/2014, aos Acionistas que estejam legalmente habilitados, por
meio da Oferta Prioritária, e aos Investidores Profissionais, por meio da Oferta Institucional (conforme abaixo definido).
Caso o valor de investimento nas Ações indicado pelos Acionistas nos seus respectivos
Pedidos de Subscrição Prioritária, observados os respectivos Limites de Subscrição Proporcional, seja suficiente para subscrever a totalidade das Ações da Oferta Restrita, não haverá Ações da Oferta Restrita a serem alocadas aos Investidores Profissionais, no âmbito da Oferta Restrita. Após o atendimento da Oferta Prioritária, a Oferta Restrita será destinada exclusivamente aos Investidores Profissionais (“Oferta Institucional”), sendo a procura limitada a, no máximo, 75
(setenta e cinco) Investidores Institucionais Locais e a subscrição de Ações limitada a, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Institucionais Locais, nos termos do artigo 3° da Instrução CVM 476.
Os referidos limites não se aplicam às subscrições por Acionistas que estejam legalmente habilitados no âmbito da Oferta Prioritária e à procura e subscrição por Investidores Estrangeiros, observadas eventuais restrições previstas na legislação vigente no país de domicílio de cada Investidor Estrangeiro.
Os fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único Investidor Institucional Local, nos termos do artigo 3°, parágrafo 1°, da Instrução CVM 476.
Caso o número de Ações objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores Profissionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações remanescentes após a Oferta Prioritária, nos termos e condições descritos acima, será dada prioridade ao atendimento de intenções de investimento de Investidores Profissionais, a exclusivo critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, levando em consideração, dentre outros, a criação ou manutenção de uma base acionária diversificada de acionistas e as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica da Companhia e dos Coordenadores da Oferta. A subscrição das Ações por Investidores Institucionais será formalizada, nos termos do parágrafo 2° do artigo 85 da Lei das Sociedades por Ações, por meio do sistema de registro da B3, sendo,14
portanto, dispensada a apresentação de boletim de subscrição e/ou documento de aceitação da Oferta Restrita, nos termos do artigo 2°, parágrafo primeiro, da Resolução CVM 27. No caso de Investidores Profissionais que não estejam contemplados pela dispensa da apresentação de documento de aceitação da Oferta Restrita, nos termos da Resolução CVM 27, a subscrição das Ações deverá ser formalizada mediante ato de aceitação da Oferta Restrita pelo Investidor Profissional, o qual deverá ser realizado junto ao Coordenador da Oferta com o qual tiver efetuado sua ordem de investimento, devendo, no mínimo, (i) conter as condições de subscrição e de integralização das Ações; (ii) esclarecer que não será admitida a distribuição parcial da Oferta
Restrita; (iii) conter esclarecimento sobre a condição de Pessoa Vinculada (ou não) à Oferta
Restrita; e (iv) conter declaração de que obteve cópia dos memorandos preliminar e definitivo da Oferta Restrita (em conjunto, “Memorandos da Oferta Restrita”), observado que tal formalização poderá ocorrer, inclusive, mediante o preenchimento e entrega, ao Coordenador da Oferta com o qual tiver efetuado sua ordem de investimento, de termo de aceitação da Oferta Restrita. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas, integralizadas e liquidadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, nos termos da Lei 4.131, da Resolução CMN 4.373 e da Resolução CVM 13.
10. DISTRIBUIÇÃO PARCIAL
Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta Restrita. Assim, caso não haja demanda para a subscrição da totalidade das Ações ofertadas por parte dos Acionistas e dos Investidores Profissionais até a data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, o Coordenador Líder, observados os termos e condições da Garantia Firme de Colocação, deverá exercê-la.
Caso, por alguma razão, a Oferta Restrita seja cancelada nos termos do Contrato de Colocação, todos os Pedidos de Subscrição Prioritária e todas as intenções de investimento de Investidores Profissionais serão automaticamente cancelados, e os valores eventualmente depositados deverão ser integralmente devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, de quaisquer tributos ou taxas (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do IOF e/ou do câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota for superior a zero ou cuja alíquota atual venha a ser majorada) eventualmente incidentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta Restrita. Em caso de cancelamento da Oferta Restrita, a Companhia e os Coordenadores da Oferta e/ou os Agentes de Colocação Internacional não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridas pelos investidores.
11. REGIME DE COLOCAÇÃO
Os Coordenadores da Oferta realizarão a colocação das Ações em regime de garantia firme de liquidação, de forma individual e não solidária, na proporção e até os limites individuais assumidos por cada um e demais disposições previstas no Contrato de Colocação.15
A garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta consiste na obrigação individual e não solidária de integralização, pelos Coordenadores da Oferta, na Data de Liquidação, da totalidade das Ações que não forem integralizadas pelos investidores que as subscreverem na Oferta Restrita, pelo Preço da Ação, na proporção e até os limites individuais de garantia firme de cada um dos Coordenadores da Oferta, conforme indicado no Contrato de Colocação (“Garantia Firme de Liquidação”).
Caso as Ações efetivamente subscritas por investidores não tenham sido totalmente integralizadas na Data de Liquidação, cada um dos Coordenadores da Oferta realizará, de forma individual e não solidária, a integralização, na Data de Liquidação, na proporção e até os limites individuais previstos
no Contrato de Colocação, da totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre: (i) o número de Ações objeto da Garantia Firme de Liquidação; e (ii) o número de Ações efetivamente integralizadas por investidores no mercado, sendo ambos os itens (i) e (ii) multiplicados pelo Preço por Ação. A Garantia Firme de Liquidação é vinculante a partir do momento em que, cumulativamente, for concluído o Procedimento de Bookbuilding, fixado o Preço por Ação, assinado e cumpridas as condições precedentes dispostas no Contrato de Colocação e no Contrato de Colocação Internacional.
Em caso de exercício da Garantia Firme de Liquidação, os Coordenadores da Oferta, por si ou por suas afiliadas, nos termos do Contrato de Colocação, poderão, caso tenham interesse, vender tais Ações antes (i) do prazo de 6 (seis) meses contados a partir do início do Procedimento de Bookbuilding; ou (ii) da data do envio do Comunicado de Encerramento à CVM, o que ocorrer primeiro (“Prazo de Distribuição”), sendo o preço de revenda de tais Ações equivalente ao preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia, limitado ao Preço por Ação.
Caso o investidor realize negociações cuja liquidação dependeria da entrega de
ações emitidas no âmbito da Oferta Restrita e a Oferta Restrita não se concretize, o investidor (seja os atuais acionistas, seja os Investidores Profissionais) poderá ser negativamente afetado.
12. RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES (LOCK-UP) A Companhia, seus administradores, o BTG Pactual e o Eneva Fundo de Investimento em Ações
(“Eneva FIA”), na qualidade de acionistas da Companhia (“Pessoas Sujeitas ao Lock-up”) celebrarão os contratos de restrição à venda de ações de emissão da Companhia (“Instrumentos de Lock-up”) por meio dos quais se obrigarão perante os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional, pelo período de 90 (noventa) dias contados da data de divulgação do Fato Relevante do Preço por Ação, observadas as exceções previstas no Contrato de Colocação Internacional e/ou nos respectivos Instrumentos de Lock-up, a não realizar, direta ou indiretamente, qualquer dos seguintes atos com relação às ações ordinárias de emissão da Companhia ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por, ou que representam o direito de receber, ações ordinárias de emissão da Companhia, de que sejam de propriedade, direta ou indireta, de quaisquer Pessoas Sujeitas ao Lock-up (“Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up”): (i) ofertar, empenhar, contratar a venda, vender qualquer opção ou contrato de aquisição de ações, aquisição de qualquer opção ou contrato de venda de ações, ou outorgar qualquer opção ou direito para vender ou comprar16
ou Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up (incluindo, mas não se limitando, quaisquer ações ordinárias relativas ao capital social da Companhia ou outros valores mobiliários que possam ser atribuídos de titularidade direta ou beneficiária pela Companhia, nos termos e de acordo com as regras e regulamentações da SEC ou do Brasil, bem como valores mobiliários que possam ser emitidos mediante o exercício de uma opção ou certificado relativo às ações ordinárias de emissão da Companhia); (ii) celebrar qualquer contrato de swap ou qualquer outra forma de acordo por meio do qual seja transferido a outros, no todo ou em parte, quaisquer dos resultados econômicos decorrentes da titularidade das ações ordinárias de emissão da Companhia ou de qualquer valor mobiliário conversível em, permutável por ou exercível em Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up, sendo tal operação, conforme prevista no item (i) acima ou neste item (ii), liquidada mediante entrega de Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up, em moeda corrente ou sob outra forma de pagamento; (iii) exigir ou exercer qualquer direito relacionado ao registro de quaisquer Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up, ou qualquer valor mobiliário conversível em, permutável por ou exercível em Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up; ou (iv) divulgar publicamente a intenção de efetuar qualquer operação especificada nos itens (i), (ii) e (iii) acima. As vedações listadas acima não se aplicarão nas hipóteses descritas no artigo 48, inciso II da Instrução CVM 400, bem como nas hipóteses descritas nos Instrumentos de Lock-up, incluindo:
(i) aquisições de Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up no mercado aberto após a data de celebração do Contrato de Colocação; (ii) doações de boa-fé, desde que, antes de tal doação, o respectivo donatário declare por escrito estar vinculado e em cumprimento com os termos do Instrumento de Lock-up; (iii) transferências a um trust em benefício direto ou indireto do próprio signatário do Instrumento de Lock-up e/ou de familiares imediatos do mesmo, desde que antes de tal transferência, o trust declare por escrito estar vinculado e em cumprimento com os termos do Instrumento de Lock-up; (iv) mediante anuência prévia dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional; (v) no contexto de qualquer reorganização societária ou se qualquer transferência ocorrer de acordo com a legislação aplicável, como as regras relativas à herança, aos efeitos de uma incorporação ou uma ordem judicial referente à divisão de bens, desde que, antes de tal transferência, o adquirente declare por escrito estar vinculado e em cumprimento com os termos do Instrumento de Lock-up; (vi) no contexto do exercício de opções de ações no âmbito de plano de remuneração baseado em ações da Companhia, conforme divulgados no Formulário de Referência da Companhia, e a consequente emissão e/ou entrega de ações decorrentes de referido exercício; (vii) no caso específico do BTG Pactual e do Eneva FIA, transferências ou alienações de Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up aos seus respectivos gestores a título de remuneração ou taxa de administração ou performance que se tornem devidas a tais gestores; (viii) no caso específico do BTG Pactual e do Eneva FIA, constituição de qualquer gravame ou ônus de ações de emissão da Companhia com relação à aquisição de derivativos cujos preços não estejam vinculados ao preço das ações de emissão da Companhia; (ix) transferências de Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up a quaisquer afiliadas (observado, porém, que, antes de qualquer transferência, o destinatário das de tais ações deve concordar por escrito com os Agentes de Colocação Internacional a se vincular aos termos dos Instrumentos de Lock-up) emissão ou venda de ações pela Companhia divulgadas neste Fato Relevante e nos Memorandos da Oferta Restrita; e (x) emissões, pela Companhia, de ações de sua emissão de acordo com conversão ou permuta de qualquer valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis, ou o exercício de qualquer warrant ou opções, conforme descrito no Formulário de Referência.17
Para informações acerca das restrições à negociação de ações ordinárias de emissão da Companhia (Lock-up), vide item “18.12 Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
13. CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA RESTRITA
Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta Restrita, informando seus principais eventos a partir desta data:
# Eventos Data(1) 1 • Primeira Data de Corte 14 de junho de 2022
2
• Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando a realização da Oferta Restrita
• Divulgação deste Fato Relevante
• Divulgação do Aviso ao Mercado da Oferta de Debêntures
15 de junho de 2022
3 • Início das apresentações para potenciais investidores (roadshow)(2) • Início do Procedimento de Bookbuilding 16 de junho de 2022
4 • Início do Período de Subscrição Prioritária 17 de junho de 2022
5 • Segunda Data de Corte da Oferta Prioritária 22 de junho de 2022
6 • Encerramento do Período de Subscrição Prioritária 23 de junho de 2022
7
• Encerramento das apresentações para potenciais investidores (roadshow) • Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
• Fixação do Preço por Ação
• Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando o Preço por Ação e o aumento de capital social da Companhia
• Assinatura do Contrato de Colocação, do Contrato de Colocação Internacional e dos demais contratos relacionados à Oferta Restrita
• Divulgação do Fato Relevante do Preço por Ação
24 de junho de 2022
8 • Início de negociação das Ações na B3 – “ENEV3” 28 de junho de 2022
9 • Data de Liquidação 29 de junho de 2022
10 • Data limite para envio da Comunicação de Encerramento à CVM 4 de julho de 2022
11 • Liquidação financeira das Debêntures 21 de julho de 2022
(1) Todas as datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, prorrogações e antecipações sem aviso prévio, a critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta Restrita, tal cronograma poderá ser alterado.
(2) A Companhia e os Coordenadores da Oferta realizarão apresentações aos investidores (roadshow), no Brasil e no exterior.
14. CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO
Todas as taxas, incluindo taxas de registro da Oferta Restrita na ANBIMA, na CVM, e de análise e de distribuição da B3 relativa à Oferta Restrita, comissões Coordenadores da Oferta Restrita e dos Agentes de Colocação Internacional, honorários de advogados e auditores, impostos, bem como
outras despesas ou retenções serão integralmente arcadas pela Companhia.18
Para informações adicionais acerca dos custos de distribuição da Oferta Restrita, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
15. CAPITALIZAÇÃO
Para informações acerca dos impactos da realização da Oferta Restrita na capitalização da Companhia, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
16. DILUIÇÃO
Os Acionistas que optarem por não participar da Oferta Restrita ou exercerem seu Direito de Prioridade subscrevendo quantidade de Ações da Oferta Prioritária inferior à sua respectiva proporção na posição acionária, bem como os Investidores Profissionais que participarem da Oferta
Restrita, poderão sofrer diluição imediata de seu investimento, calculada pela diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores no âmbito da Oferta Restrita e o valor patrimonial contábil por ação da Companhia imediatamente após a conclusão da Oferta Restrita.
Para informações acerca da diluição do valor das ações ordinárias de emissão da Companhia em decorrência da realização da Oferta Restrita, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
17. DESTINAÇÃO DE RECURSOS
A totalidade dos recursos líquidos provenientes da Oferta Restrita serão destinados para a aquisição de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da CELSEPAR - Centrais Elétricas do Sergipe Participações S.A. e da CEBARRA – Centrais Elétricas Barra dos Coqueiros S.A. (“Operação”), conforme fato relevante divulgado em 31 de maio de 2022. A conclusão da Operação permanece sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes e aprovações necessárias, usuais a este tipo de transação. Caso a Operação não seja concluída em razão do não cumprimento das condições precedentes previstas, os recursos captados com a Oferta Restrita serão utilizados em linha com o planejamento estratégico da Companhia. Para mais informações acerca da destinação dos recursos da Oferta Restrita, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.
18. COORDENADOR ADICIONAL
Para fins do artigo 5°, inciso I, do Anexo II do Código ANBIMA, o Bank of America, além de Coordenador da Oferta, figurará como Coordenador Adicional no âmbito da Oferta Restrita, tendo em vista que o Coordenador Líder e o Eneva FIA, veículo de investimento sob controle comum com o Itaú BBA, são, nesta data, titulares de ações de emissão da Companhia que lhe conferem participação individual superior a 10% (dez por cento) no capital social da Companhia.19
O Coordenador Adicional não receberá qualquer remuneração adicional em razão de sua condição de Coordenador Adicional, recebendo somente as comissões de coordenação, garantia firme de liquidação e colocação em razão de sua condição de Coordenador da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação.
19. FORMADOR DE MERCADO
Em conformidade com o disposto no Código ANBIMA, os Coordenadores da Oferta recomendaram à Companhia a contratação de instituição para desenvolver atividades de formador de mercado, nos termos da Instrução da CVM n° 384, de 17 de março de 2003, para a realização de operações destinadas a fomentar a liquidez das ações ordinárias emitidas pela Companhia no mercado secundário. A Companhia celebrou, em 23 de fevereiro de 2018, um contrato para a prestação de serviços de formador de mercado com o Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, que tem como objeto a realização, por referido banco, de operações destinadas a fomentar a liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário. Entretanto, não houve e não haverá contratação de formador de mercado para atuação específica no âmbito da Oferta Restrita. 20. PROTOCOLO DO PEDIDO DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES
Conforme Aviso ao Mercado divulgado nesta data, a Companhia está realizando, simultaneamente à Oferta Restrita, com base na Instrução CVM 400, notadamente por meio do procedimento de concessão automática de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por emissores com grande exposição ao mercado de que tratam os artigos 6°-A e 6°-B da Instrução CVM 400, dentre demais normativos aplicáveis, uma oferta pública de distribuição de, inicialmente, 1.700.000 (um milhão e setecentas mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária (“Debêntures”), em até 4 (quatro) séries, da sua 8ª (oitava) emissão, sem considerar as Debêntures adicionais, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), com data de emissão em 15 de julho de 2022, perfazendo o montante total de, inicialmente, R$1.700.000.000,00 (um bilhão e setecentos milhões de reais) (“Oferta de Debêntures”).
A quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser aumentada em até 20%
(vinte por cento), ou seja, em até 340.000 (trezentas e quarenta mil) Debêntures adicionais, para fins de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta de Debêntures.
Nos termos do artigo 2°, da Lei 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada, do Decreto n° 8.874, de 11 de outubro de 2016, foram expedidas, pelo Ministério de Minas e Energia: (i) a Portaria n° 247, de 15 de julho de 2013, publicada no Diário Oficial da União, em 16 de julho de 2013 (“Projeto Itaqui”); (ii) a Portaria n° 353, de 11 de outubro de 2013, publicada no Diário Oficial da União, em 14 de outubro de 2013 (“Projeto Pecém II”); (iii) a Portaria n° 206, de 30 de abril de 2020, publicada no Diário Oficial da União, em 7 de maio de 2020 (“Projeto Parnaíba VI”); e (iv) a Portaria n° 321, de 25 de outubro de 2019, publicada no Diário Oficial da União em 16 de julho de 2013 (“Projeto UTE Jaguatirica II” e, em conjunto com Projeto Itaqui, Projeto Pecém II e Projeto Parnaíba VI, “Projetos”), a totalidade dos recursos líquidos captados pela Companhia por meio da Emissão de Debêntures (inclusive decorrentes da colocação das debêntures adicionais) destinar-se-á ao reembolso de despesas incorridas pela Companhia no âmbito dos Projetos.20
As taxas finais a serem utilizadas para apuração da remuneração de cada uma das séries das Debêntures, assim como a quantidade de Debêntures a serem alocadas em cada série (considerando ou sem considerar parte ou a totalidade das Debêntures adicionais), será determinada por meio de procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser realizado pelos coordenadores da Oferta de Debêntures, nos termos do parágrafo 1° do artigo 23, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, e observado o disposto no prospecto da Oferta de Debêntures, para verificação da demanda pelas Debêntures em de cada uma das séries, inclusive em diferentes níveis de taxa de remuneração, de forma a definir, de comum acordo com a Companhia (i) o valor total da Emissão de Debêntures; (ii) após a definição de eventual emissão, no todo ou em parte, das debêntures adicionais; (iii) a quantidade de Debêntures, após a definição de eventual emissão, no todo ou em parte, das debêntures adicionais, a ser alocada em cada uma das séries da Emissão de Debêntures, observado o plano de alocação (conforme detalhado no prospecto da Oferta de Debêntures), inclusive, neste sentido, a existência de cada uma das séries; e (iv) as taxas finais a serem utilizadas para apuração da remuneração de cada uma das séries das Debêntures e, consequentemente, a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada uma das séries (“Procedimento de Bookbuilding das Debêntures”).
O Procedimento de Bookbuilding das Debêntures está previsto para se encerrar posteriormente à liquidação financeira da Oferta Restrita, sendo que a consumação da Emissão das Debêntures alterará a capitalização da Companhia. Desta forma, quando da liquidação desta Oferta Restrita, os investidores não terão conhecimento do efetivo resultado da conclusão da Emissão das Debêntures, que está previsto para ocorrer em 21 de julho de 2022.
Por essa razão e buscando apresentar aos investidores e ao mercado em geral os efeitos da potencial consumação da Oferta de Debêntures na capitalização da Companhia, foram divulgados no item “18.12 Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes”, do Formulário de Referência da Companhia os possíveis impactos decorrentes da Oferta de Debêntures na capitalização da Companhia, considerando e sem considerar a colocação das Debêntures adicionais, em adição aos efeitos decorrentes da colocação das Ações no âmbito da Oferta Restrita. O Investidor Profissional que optar por investir nas Ações e participar da Oferta deverá, no ato de aceitação da Oferta Restrita, declarar-se ciente da realização concomitante desta Oferta Restrita e da Oferta de Debêntures e indicar que concorda em participar da Oferta Restrita e prosseguir com seu investimento nas Ações independentemente do resultado final da Oferta de Debêntures, que inclusive poderá não ocorrer. Da mesma forma, o recebimento, por qualquer um dos Coordenadores da Oferta, de uma ordem de investimento enviada por um Investidor Profissional será interpretada como sendo a declaração de ciência e aceitação desse respectivo Investidor Profissional quanto à realização concomitante desta Oferta Restrita e da Oferta de Debêntures.
Para informações acerca da Oferta de Debêntures, incluindo os riscos relacionados à potencial realização de tal oferta, vide item “18.12 Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.21
21. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A Oferta Restrita é inadequada a investidores que não sejam Investidores Profissionais, com exceção dos Acionistas, no âmbito da Oferta Prioritária. A decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos específicos do setor de atuação da Companhia que permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da Companhia, seu mercado de atuação e os riscos inerentes aos seus negócios, que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda-se que os Investidores Profissionais interessados em participar da Oferta Restrita consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e demais profissionais que julgarem necessários a fim de auxiliá-los na avaliação dos riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao investimento nas Ações.
O investimento nas Ações representa um investimento de risco, tendo em vista que é um
investimento em renda variável e, assim, os Acionistas e os Investidores Profissionais que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor em que a Companhia atua, aos Acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, descritos no Formulário de Referência da Companhia, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento em Ações não é, portanto, adequado a Acionistas e Investidores Profissionais avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais ou relativos à liquidez.
Este Fato Relevante não deve, em qualquer circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações. Ao decidir investir nas Ações, os Investidores Profissionais e os Acionistas deverão realizar sua própria análise e avalição da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
A Oferta Restrita está automaticamente dispensada do registro de distribuição pública no Brasil pela CVM de que trata o artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, e nos termos do artigo 6° da Instrução CVM 476, não estando sujeita, portanto, à análise prévia da CVM. A Oferta Restrita não foi e não será objeto de análise prévia pela CVM, pela ANBIMA ou por qualquer entidade reguladora ou autorreguladora. Contudo, após o envio do comunicado de encerramento da Oferta Restrita à CVM, conforme previsto no artigo 8° e Anexo 8 da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita será objeto de registro na ANBIMA, conforme artigo 16, inciso II, do Código ANBIMA. A Oferta Restrita não foi e nem será registrada na SEC.
A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA RECOMENDAM FORTEMENTE QUE: (I) OS ACIONISTAS INTERESSADOS EM PARTICIPAR DA OFERTA RESTRITA LEIAM, ATENTA E CUIDADOSAMENTE, OS TERMOS E CONDIÇÕES, ESPECIALMENTE OS PROCEDIMENTOS RELATIVOS AO PAGAMENTO E FIXAÇÃO DO PREÇO POR AÇÃO E À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA PRIORITÁRIA, AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE FATO RELEVANTE, BEM COMO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, QUE CONTÉM AS INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPLEMENTARES A ESTE FATO RELEVANTE, ESPECIALMENTE, MAS SEM RESTRIÇÃO, OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NA SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO”, BEM COMO AS SEÇÕES “17. CAPITAL SOCIAL” E “18. VALORES MOBILIÁRIOS”, ANTES DA TOMADA DE QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO; E (II) QUE OS INVESTIDORES PROFISSIONAIS, ALÉM DA LEITURA DESSES DOCUMENTOS, LEIAM TAMBÉM OS22
MEMORANDOS DA OFERTA RESTRITA, ANTES DA TOMADA DE QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO.
A divulgação deste Fato Relevante não constitui uma oferta do direito de participar da Oferta Prioritária, da Oferta Institucional e/ou sobre as Ações. Adicionalmente, este Fato Relevante não tem o propósito de ser publicado ou distribuído, direta ou indiretamente, nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição. Os valores mobiliários mencionados neste Fato Relevante não foram e não serão registrados ao abrigo do Securities Act ou qualquer outra lei referente a valores mobiliários, e não devem ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos sem o devido registro ou uma isenção de registro aplicável nos termos do Securities Act. Qualquer informação aqui contida não deverá ser levada, transmitida, divulgada, distribuída, ou disseminada nos Estados Unidos da América. A Companhia e os Coordenadores da Oferta não realizarão e não pretendem realizar nenhum registro da Oferta Restrita ou das Ações no Brasil (exceto pelo registro na ANBIMA após a divulgação do Comunicado de Encerramento), nos Estados Unidos da América e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
Adicionalmente, os Acionistas não poderão subscrever Ações da Oferta Prioritária por meio do exercício do Direito de Prioridade caso tal subscrição viole a legislação da jurisdição em que o Acionista esteja domiciliado ou exija o registro do Acionista sob qualquer legislação que não seja a brasileira, incluindo o Securities Act. É responsabilidade de cada Acionista a análise e determinação de sua elegibilidade para exercício de seu Direito de Prioridade sob a legislação de sua jurisdição.
Para fins do disposto neste Fato Relevante, considerar-se-á(ão) “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, quando não houver expediente bancário na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Quaisquer comunicados relacionados à Oferta Restrita, incluindo eventuais alterações desse cronograma, serão divulgados por meio de comunicado ao mercado ou fato relevante nas páginas eletrônicas da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br), da B3 (www.b3.com.br) e da Companhia (https://ri.eneva.com.br). A Companhia manterá os Acionistas, os Investidores Profissionais e o mercado em geral informados sobre o processo da Oferta Restrita, nos termos da regulamentação aplicável. Informações adicionais poderão ser obtidas no Departamento de Relações com Investidores da Companhia, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo n° 501, Bloco I, 4° e 6° andares, Botafogo, CEP 22250-040, ou no website da Companhia (https://ri.eneva.com.br). Este Fato Relevante tem caráter meramente informativo e não deve, em nenhuma circunstância, ser interpretado como recomendação de investimento, tampouco como uma oferta para subscrição de quaisquer valores mobiliários da Companhia.
Rio de Janeiro, 15 de junho de 2022. ENEVA S.A.
Marcelo Campos Habibe
Diretor de Relações com Investidores23 ENEVA S.A.
Publicly-Listed Company
CNPJ (Brazilian Taxpayers' Roll) No. 04.423.567/0001-21 NIRE (Board of Trade Registry Number) 33.300.284.028
B3 Ticker: ENEV3
ISIN CODE: “BRENEVACNOR8” MATERIAL FACT
ENEVA S.A., a publicly-listed company, with headquarters in the city of Rio de Janeiro, state of Rio de Janeiro, at Praia de Botafogo, n° 501, Bloco I, 4° e 6° andares, Botafogo, CEP 22250-040, registered before the Brazilian Securities and Exchange Commission (Comissão de Valores Mobiliários) (“CVM”) under no. 2123-7 (the “Company”), listed in the Novo Mercado segment of B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), pursuant to Article 2 of CVM Resolution No. 44, dated August 23, 2021, CVM Instruction No. 476, dated January 16, 2009, as amended (“CVM Instruction No. 476”) and Article 157, §4° of Law No. 6,404, dated December 15, 1976, as amended, hereby informs its shareholders and the market in general that the Board of Directors of the Company, at meetings held on June 15, 2022, approved a primary offering (the “Offering”), in accordance with CVM Instruction No. 476, of 300,000,000 newly issued common shares of the Company (the “Shares”), at the offering price set for the Offering.
The Offering will be directed to (i) no more than 75 professional investors in Brazil (and subscribed by no more than 50 professional investors in Brazil), (ii) qualified institutional buyers (as defined under Rule 144A under the United States Securities Act of 1933, as amended – “Securities Act”) in the United States and (iii) outside of the United States and Brazil, to institutional and other investors that are not U.S. persons (as defined in Regulation S under the Securities Act).
The Offering pricing is expected to occur on June 24, 2022. The beginning of trading of the Shares on the São Paulo Stock Exchange (B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão) is expected to occur on the second business day after the disclosure of the price per Share, and the settlement of the Offering is expected to occur on the third business day after the disclosure of the price per Share.
THE OFFERING HAS NOT BEEN AND WILL NOT BE REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACT, OR ANY OTHER U.S. FEDERAL AND STATE SECURITIES LAWS, AND THE SHARES MAY NOT BE OFFERED, SOLD, PLEDGED OR OTHERWISE TRANSFERRED IN THE UNITED STATES OR TO U.S. INVESTORS, UNLESS THEY ARE REGISTERED, OR EXEMPT FROM, OR NOT SUBJECT TO, REGISTRATION UNDER THE SECURITIES ACT.
In order to comply with CVM regulations and to ensure the participation of existing shareholders in the Offering, a priority right will be given to existing shareholders of the Company to subscribe for up to all of the Shares to be placed through the Offering pro rata to their shareholdings in the Company’s capital (“Priority Offering”). Therefore, all of the Shares to be offered in the Offering24
will be offered to existing shareholders of the Company before any other investors, pursuant to the Priority Offering.
THE PRIORITY OFFERING OF SHARES OCCURRING IN BRAZIL CONCURRENTLY WITH THE OFFERING HAS NOT BEEN AND WILL NOT BE REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACT OR UNDER ANY U.S. STATE SECURITIES LAWS. ACCORDINGLY, THE PRIORITY OFFERING IS ONLY AVAILABLE TO INVESTORS IN THE UNITED STATES OR TO U.S. PERSONS IN RELIANCE ON EXEMPTIONS FROM REGISTRATION PROVIDED UNDER THE SECURITIES ACT.
This material fact notice is disclosed for informative purpose only and shall not, in any circumstances, be construed as an investment recommendation. This material fact notice does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy the Company’s securities, including the Shares, and shall not constitute an offer, solicitation or sale in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of that jurisdiction.
If you would like to receive a free translation of the full Portuguese-language fato relevante and are able to certify that you are a “qualified institutional buyer” (as defined in Rule 144A under the Securities Act) to the reasonable satisfaction of the Company, please contact the Company’s Investors Relations Department at Praia de Botafogo n° 501, Bloco I, 4° e 6° andares, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22250-040, Brazil, or access the Company’s website at https://ri.eneva.com.br. Rio de Janeiro, June 15, 2022
ENEVA S.A.
Marcelo Campos Habibe
Chief Financial and Investor Relations Officer
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