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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 21ª (VIGÉSIMA PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.
entre
LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.
como Emissora,
e PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
como Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas,
Belo Horizonte, 15 de junho de 20222 Í N D I C E
1. AUTORIZAÇÕES ........................................................................................................... 3 2. REQUISITOS DA EMISSÃO .......................................................................................... 3 3. OBJETO SOCIAL E CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO ................................................ 4 4. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ...................................................................... 8 5. AQUISIÇÃO FACULTATIVA, RESGATE ANTECIPADO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA E OFERTA DE RESGATE ..................................... 15
6. VENCIMENTO ANTECIPADO ..................................................................................... 20
7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA .............................................................. 25
8. AGENTE FIDUCIÁRIO ................................................................................................ 31
9. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS ............................................................... 37
10. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO AGENTE FIDUCIÁRIO E DA EMISSORA ............ 39
11. DISPOSIÇÕES GERAIS .............................................................................................. 43
12. FORO .......................................................................................................................... 453 INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 21ª (VIGÉSIMA PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.
Pelo presente instrumento particular, de um lado,
LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta registrada na categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Professor Mario Werneck, nº 621, 10º andar, conjunto 02, CEP 30.455-610, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 09.041.168/0001-10, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o NIRE 31.300.027.261, na qualidade
de Emissora das Debêntures (conforme definido abaixo), neste ato devidamente representada na forma do seu Estatuto Social (“Emissora” ou “LOG”); e
e, de outro lado,
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 4.200, bloco 08, ala B, salas 302, 303 e 304, CEP 22640-102, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38 (“Agente Fiduciário” e, em conjunto com a Emissora, “Partes”), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, nomeada na Escritura (conforme definida abaixo) para representar a comunhão dos interesses dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”),
Celebram o presente “Instrumento Particular de Escritura da 21ª (Vigésima Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para
Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Log Commercial Properties e Participações S.A.” (“Escritura”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), nos termos e condições abaixo.
1. AUTORIZAÇÕES
1.1. Nos termos do inciso “r” do artigo 23 do Estatuto da Emissora e do artigo 59, §§1º e 2º, da Lei das Sociedades por Ações, a presente Escritura é celebrada com base em reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 15 de junho de 2022 (“RCA”), por meio da qual se aprovou a presente Emissão, incluindo seus termos e condições, a qual será arquivada perante a JUCEMG.
2. REQUISITOS DA EMISSÃO
A presente Emissão será realizada com observância dos seguintes requisitos:
2.1. Arquivamento e publicação das deliberações
2.1.1. O arquivamento da ata da RCA da Emissora será realizado perante a JUCEMG, devendo o protocolo ser realizado em até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados de sua respectiva celebração, de acordo com o disposto no artigo 62, I, da Lei das4
Sociedades por Ações. A ata da RCA da Emissora será publicada no jornal “Estado de Minas”, de acordo com o disposto no artigo 62, I, da Lei das Sociedades por Ações.
2.1.2. Os atos societários da Emissora que eventualmente venham a ser realizados no âmbito da presente Emissão, após o registro desta Escritura, serão igualmente arquivados na JUCEMG e publicados no jornal previsto pela Emissora para a publicação de seus atos societários, conforme legislação em vigor.
2.2. Arquivamento da Escritura
2.2.1. A presente Escritura e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCEMG, de acordo com o disposto no artigo 62, II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, devendo o protocolo na JUCEMG ser realizado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua respectiva celebração.
2.2.2. A Emissora se compromete a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica desta Escritura e/ou de seus eventuais aditamentos, no formato pdf e devidamente registrados na JUCEMG, contendo a chancela digital da JUCEMG, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do registro. O registro da presente Escritura na JUCEMG será condição essencial para a integralização das Debêntures.
2.3. Registro na Comissão de Valores Mobiliários
2.3.1. A presente Emissão está automaticamente dispensada de registro de distribuição
na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), por se tratar de oferta pública de valores mobiliários com esforços restritos de distribuição (“Oferta Restrita”). Não obstante, o Coordenador Líder (conforme definido abaixo), enviará à CVM comunicação de encerramento da Oferta Restrita, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM 476 (“Comunicação de Encerramento”).
2.4. Registro na ANBIMA – Associação Brasileira Das Entidades Dos Mercados Financeiro E De Capitais
2.4.1. A Oferta Restrita será objeto de registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do artigo 16, inciso I e do artigo 18, inciso V do Capítulo VIII, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 6 de maio de 2021 (“Código ANBIMA”) exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA, em até 15 (quinze) dias contados do envio da Comunicação de Encerramento à CVM.
3. OBJETO SOCIAL E CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
3.1. Objeto Social da Emissora
3.1.1. A Emissora tem por objeto (i) a administração de bens próprios e de terceiros; (ii) a prestação de serviços de engenharia e de construção de imóveis residenciais e/ou comerciais; (iii) a incorporação, construção, comercialização, locação e serviços correlatos,5
inclusive consultoria imobiliária, sobre imóveis próprios ou de terceiros, residenciais e/ou comerciais; e (iv) a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista.
3.2. Número da Emissão
3.2.1. Para todos os fins, a presente Escritura representa a 21ª (vigésima primeira) emissão de debêntures da Emissora.
3.3. Número de Séries
3.3.1. A Emissão será realizada em série única.
3.4. Banco Liquidante e Escriturador
3.4.1. O Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, na cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12, será o banco liquidante e escriturador da presente Emissão (“Banco Liquidante” e “Escriturador”, sendo que as referidas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante e Escriturador na prestação dos serviços relativos às Debêntures).
3.5. Destinação dos Recursos
3.5.1. Os recursos líquidos captados através da presente Emissão serão destinados para reforço de caixa da Emissora. 3.5.2. Para fins do disposto na Cláusula 3.5.1 acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Oferta Restrita. 3.5.3. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão em até 30 (trinta) dias corridos da data da efetiva destinação da totalidade dos recursos ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.
3.6. Depósito para distribuição, negociação e custódia eletrônica
3.6.1. As Debêntures serão depositadas: (i) para distribuição pública no mercado primário através do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente através da B3; e (ii) para negociação em mercado secundário através do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente através da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.
3.6.2. As Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”) e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais (conforme definido abaixo),6
conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, observado, ainda, o disposto no inciso (ii) do artigo 13 da Instrução CVM 476 no caso de exercício da garantia firme de colocação pelos Coordenadores (conforme definido abaixo), sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.
3.6.2.1. Para efeitos da Cláusula 3.6.2 acima, consideram-se Investidores Profissionais aqueles definidos nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30 (“Investidores Profissionais”).
3.7. Colocação e procedimento de distribuição
3.7.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, sob regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão (conforme definido abaixo), com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários contratadas para coordenar e intermediar a Oferta Restrita (“Coordenadores”, sendo a instituição intermediária líder denominada “Coordenador Líder”), por meio da B3, e destinadas exclusivamente à subscrição e integralização por Investidores Profissionais, nos termos e condições do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 21ª (Vigésima Primeira) Emissão da Log Commercial Properties e Participações S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”).
3.7.2. O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, os Coordenadores poderão acessar, em conjunto, no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, em conformidade com o artigo 3º da Instrução CVM 476, sendo certo que fundos de investimento e carteiras administradas de títulos e valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para os fins dos limites acima (“Plano de Distribuição”).
3.7.3. A Emissora e os Coordenadores comprometem-se a não realizar a busca de investidores para esta Emissão por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.
3.7.4. Público-Alvo. A Oferta Restrita terá como público-alvo exclusivamente Investidores Profissionais.
3.7.4.1. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o Plano de Distribuição descrito na Cláusula 3.7.2 acima e no Contrato de Distribuição.7
3.7.4.2. No ato de subscrição e integralização das Debêntures, cada Investidor Profissional assinará declaração atestando, dentre outras coisas, estar ciente de que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; (ii) a Oferta Restrita não será objeto de análise prévia pela ANBIMA, sendo registrada perante a ANBIMA somente após o envio da Comunicação de Encerramento à CVM, nos termos do Código ANBIMA; (iii) as Debêntures estão sujeitas às restrições de negociação previstas nesta Escritura, no Contrato de Distribuição e na regulamentação aplicável; (iv) possui conhecimento sobre o mercado financeiro suficiente para que não lhe sejam aplicáveis um conjunto de proteções legais e regulamentares conferidas aos demais investidores; (v) é capaz de entender e ponderar os riscos financeiros relacionados à aplicação de seus recursos em valores mobiliários que só podem ser adquiridos por Investidores Profissionais; (vi) concorda expressamente com todos os termos e condições desta Escritura; e (vii) efetuou a sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora. 3.7.4.3. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos Investidores Profissionais interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta Restrita, observada a possibilidade de ágio ou deságio, bem como não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos, independentemente de ordem cronológica.
3.7.4.4. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.
3.7.5. Não haverá distribuição parcial das Debêntures.
3.7.6. Classificação de Risco. Foi contratada como agência de classificação de risco das Debêntures a Standard & Poor's (“Agência de Classificação de Risco”), sendo que este não poderá ser inferior a “AA+” ou equivalente pela Agência de Classificação de Risco, pela Moody's America Latina ou pela Fitch Ratings. A Agência de Classificação de Risco poderá, a qualquer momento, ser substituída pela Emissora pelas agências Moody's America Latina, Fitch Ratings ou, conforme aplicável, Standard & Poor’s, sem necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas, devendo a Emissora notificar o Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da contratação da nova Agência de Classificação de Risco. 3.7.6.1. A Emissora deverá: (i) manter a classificação de risco (rating) das Debêntures atualizada anualmente, tendo como base a data de elaboração do último relatório de classificação de risco; (ii) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; (iii) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora; e (iv) comunicar, na mesma data, ao Agente Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco.8
3.7.7. A Emissora não poderá realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários objeto da Oferta Restrita dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data de envio da Comunicação de Encerramento à CVM ou do cancelamento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.
4. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
4.1. Características básicas
4.1.1. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definida abaixo) (“Valor Total da Emissão”).
4.1.2. Quantidade de Debêntures. Serão emitidas 400.000 (quatrocentas mil) Debêntures.
4.1.3. Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
4.1.4. Data de Emissão. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 11 de julho de 2022 (“Data de Emissão”).
4.1.5. Data de Início da Rentabilidade. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a data da primeira integralização das Debêntures (“Data de Início da Rentabilidade”). 4.1.6. Prazo e Data de Vencimento. O vencimento final das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 11 de julho de 2027 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures, ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, previstas nesta Escritura.
4.1.7. Forma e Emissão de Certificados. As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de certificados ou cautelas.
4.1.8. Comprovação de Titularidade das Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será reconhecido como comprovante de titularidade de Debêntures extrato em nome do Debenturista expedido pela B3.
4.1.9. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.
4.1.10. Conversibilidade. As Debêntures serão simples e, portanto, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.
4.2. Subscrição9
4.2.1. Prazo de Subscrição. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, a qualquer tempo, observado o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, bem como o disposto nos
artigos 7º-A, 8º, parágrafo 2º, e 8º-A da Instrução CVM 476, a partir da data de início da distribuição, nos termos da regulamentação aplicável.
4.2.2. Preço de Subscrição. O preço de subscrição das Debêntures será seu Valor Nominal Unitário na primeira data de integralização. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira data de integralização, a integralização deverá considerar seu respectivo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis desde a primeira data de integralização (inclusive) até a respectiva e efetiva data de integralização.
4.3. Integralização e forma de pagamento
4.3.1. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, nas respectivas datas de integralização, nos termos da Cláusula 4.2.2 acima, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3.
4.3.2. As Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, a exclusivo critério dos Coordenadores, observado o previsto no Contrato de Distribuição, desde que referido ágio ou deságio seja aplicado à totalidade das Debêntures na mesma data de integralização.
4.4. Direito de preferência
4.4.1. Não há direito de preferência ou prioridade dos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures.
4.5. Atualização do Valor Nominal Unitário
4.5.1. Não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures.
4.6. Remuneração
4.6.1. As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, correspondentes a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de um spread equivalente a 1,65% (um inteiro e sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração”), calculado de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento de Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, inclusive, conforme o caso, até o final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), exclusive, de acordo com a fórmula abaixo.10
4.6.2. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de seu efetivo pagamento, exclusive, e será devida, semestralmente, nos dias 11 dos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo a primeira Data de Pagamento de Remuneração em 11 de janeiro de 2023 e a última na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de eventual resgate antecipado das Debêntures, de amortização extraordinária das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures (individualmente, uma “Data de Pagamento de Remuneração”). 4.6.3. A Remuneração deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNe x [(FatorJuros) – 1] onde:
J = valor unitário da Remuneração devida no fim de cada Período de Capitalização, calculada com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
Vne = Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
Fator de Juros = (FatorDI x FatorSpread)
onde:
FatorDI = produtório da Taxa DI com uso do percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
n = número total de Taxas DI consideradas no Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;
k = número de ordem dos fatores da Taxa DI, variando de 1 (um) até “n”; ()=+=n1kkTDI1DIFator11
TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:
onde:
DIk = Taxa DI de ordem “k” divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;
FatorSpread = Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
spread = 1,6500;
DP = o número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “DP” um número inteiro;
Observações:
(a) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento.
(b) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk) sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
(c) Uma vez os fatores diários estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
(d) O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; e
(e) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3. 11100DITDI2521kk−+= += 1100spread dFatorSprea252DP12
4.6.3.1. Define-se “Período de Capitalização” como o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento de Remuneração correspondente ao período em questão (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, ou a data do resgate ou vencimento antecipado, conforme o caso.
4.6.3.2. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento
de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura, será utilizada, em sua substituição, a última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações, tanto por parte da Emissora quanto dos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI. Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nas cláusulas abaixo quanto à definição do novo parâmetro de remuneração das Debêntures. 4.6.3.3. Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados (i) do 11º (décimo primeiro) dia em que a Taxa DI não tenha sido divulgada; ou (ii) do primeiro dia em que a Taxa DI não possa ser utilizada por proibição legal ou judicial, ou da sua extinção e/ou limitação, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, no modo e prazos previstos na Cláusula 9 abaixo, para que os Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, definam, em comum acordo com a Emissora e observada a legislação e regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de Remuneração das Debêntures a ser aplicado. Até a deliberação desse novo parâmetro, a última Taxa DI divulgada será utilizada para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura, não sendo devida qualquer compensação financeira, multa ou penalidade aos Debenturistas quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures.
4.6.3.4. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, ou, ainda, estabelecido um substituto legal para a Taxa DI, a referida Assembleia Geral de Debenturistas não será mais realizada, e a Taxa DI
divulgada passará novamente a ser utilizada para o cálculo da Remuneração ou o seu substituto legal será utilizado para o cálculo da Remuneração, conforme aplicável. 4.6.3.5. Na hipótese prevista na Cláusula 4.6.3.3 acima, caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser aplicado entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, ou caso não haja quórum de deliberação e/ou quórum de instalação, em segunda convocação, a13
Emissora resgatará a totalidade das Debêntures, com seu consequente cancelamento, na Data de Vencimento ou no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da referida Assembleia Geral de Debenturistas ou da data em
que deveria ter sido realizada a Assembleia Geral de Debenturistas, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração calculado desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, inclusive, conforme o caso até a data do efetivo resgate, caso em que a taxa a ser utilizada para cálculo da Remuneração será equivalente à última Taxa DI divulgada, não sendo devida qualquer compensação financeira, multa ou penalidade aos Debenturistas quando do referido resgate. 4.7. Repactuação programada
4.7.1. Não haverá repactuação programada das Debêntures.
4.8. Amortização
4.8.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual resgate antecipado das Debêntures, de amortização extraordinária das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura e na legislação aplicável, o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será amortizado pela Emissora em 2 (duas) parcelas anuais e consecutivas a partir do 4º (quarto) ano, inclusive, a contar da Data de Emissão, no dia 11 de julho de cada ano, sendo a primeira em 11 de julho de 2026 e a última na Data de Vencimento, conforme tabela abaixo (cada uma dessas datas, uma “Data de Amortização”):
CRONOGRAMA DE AMORTIZAÇÃO
Parcela Data de Amortização Percentual do saldo Valor Nominal Unitário a ser amortizado
1ª 11 de julho de 2026 50,0000%
2ª Data de Vencimento 100,0000%
4.9. Condições de pagamento
4.9.1. Local de pagamento e imunidade tributária
4.9.1.1. Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, (a) na sede da Emissora ou do Banco Liquidante e Escriturador; ou (b) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim.
4.9.1.2. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, com cópia para a Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para quaisquer dos pagamentos relativos às14
Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos, decorrentes do pagamento das Debêntures de sua titularidade, os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor, como se não fosse imune ou gozasse de isenção tributária.
4.9.1.3. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.9.1.2 acima, e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou ainda, que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas nesta Cláusula, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito ao Banco Liquidante e Escriturador, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante e Escriturador ou pela Emissora.
4.9.1.4. Mesmo que tenha recebido a documentação referida na Cláusula 4.9.1.3 acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida, sem que esse fato possa gerar pretensão indenizatória contra o Banco Liquidante e/ou a Emissora por parte de qualquer Debenturista ou terceiro.
4.9.2. Prorrogação dos prazos. Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das Partes, até o primeiro Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo, ou ainda, quando não houver expediente bancário na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional.
4.9.3. Direito de recebimento. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura aqueles que forem titulares de Debêntures, ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.
4.9.4. Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração, a qual continuará a incidir até que o valor devido seja efetivamente pago, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa moratória e não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (em conjunto, “Encargos Moratórios”).
4.9.5. Decadência dos direitos aos acréscimos. O não comparecimento de qualquer Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas nesta Escritura ou em comunicado publicado pela Emissora ou15
pelo Agente Fiduciário, não lhe dará direito ao recebimento de Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou do comunicado publicado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário.
4.10. Publicidade
4.10.1. Todos os anúncios, avisos e demais atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, envolvam os interesses dos Debenturistas, serão publicados no jornal “Estado de Minas”, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores (“Avisos aos Debenturistas”), conforme estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, observadas as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Emissão e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, sendo certo que, caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo e publicar, nos jornais anteriormente utilizados, aviso aos Debenturistas informando o novo veículo. A publicação de referido Aviso aos Debenturistas poderá ser substituída por correspondência registrada entregue a todos os Debenturistas e ao Agente Fiduciário.
5. AQUISIÇÃO FACULTATIVA, RESGATE ANTECIPADO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA E OFERTA DE RESGATE
5.1. Aquisição Facultativa
5.1.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, observados o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, na Resolução da CVM n° 77, de 29 de março de 2022 e na regulamentação aplicável da CVM e, ainda, sujeita à aceitação dos Debenturistas vendedores, adquirir Debêntures, devendo tal(is) aquisição(ões) constar(em) do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures objeto deste procedimento poderão (i) ser canceladas, devendo o cancelamento ser objeto de ato deliberativo da Emissora e desde que seja legalmente permitido; (ii) permanecer em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos
termos desta Cláusula 5.1.1, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures (“Aquisição Facultativa”).
5.2. Resgate Antecipado Total Facultativo
5.2.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, mediante envio de comunicação
individual aos Debenturistas ou publicação de Aviso aos Debenturistas (nos termos da Cláusula 4.10.1 acima), com cópia para o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante e Escriturador e à B3, sem a necessidade de qualquer aprovação adicional pelos Debenturistas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da respectiva data do evento, e após decorridos 36 (trinta e seis) meses da Data de Emissão, ou seja, a partir de 11 de julho de 2025 (inclusive), promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com seu consequente cancelamento (“Resgate Antecipado Total16
Facultativo”), mediante o pagamento do (a) Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso; acrescido (b) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Total Facultativo; acrescido (c) dos Encargos Moratórios, se houver; e acrescido (d) de prêmio equivalente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando os Dias Úteis transcorridos entre a data do Resgate Antecipado Total Facultativo e a Data de Vencimento, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração aplicável, nos termos descritos no item (b) acima (“Valor do Resgate Antecipado Total Facultativo”). O prêmio que irá compor o Valor do Resgate Antecipado Total Facultativo, mencionado no item (d) acima, será calculado de acordo com a seguinte fórmula:
P={[(1+i)^(DU/252)]-1} x PU
onde:
P = Prêmio do Resgate Antecipado Total Facultativo, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
i = 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento).
DU = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Total Facultativo (inclusive) e a Data de Vencimento das Debêntures (exclusive).
PU = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração, na data efetiva do Resgate Antecipado Total Facultativo, sendo certo que, caso a data efetiva do Resgate Antecipado Total Facultativo coincida com uma Data de Pagamento da Remuneração e com uma data de amortização do Valor Nominal Unitário, será considerado como PU o saldo do valor Nominal Unitário
das Debêntures após a amortização do Valor Nominal Unitário e/ou pagamento da Remuneração ocorrida na referida data.
5.2.2. Caso a data de realização do Resgate Antecipado Total Facultativo coincida com uma Data de Pagamento de Remuneração, o Valor do Resgate Antecipado Total Facultativo deverá ser calculado após a realização do referido pagamento da amortização e/ou Remuneração.
5.2.3. A comunicação indicada na Cláusula 5.2.1 acima deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado Total Facultativo, incluindo: (i) a data (que deverá ser um Dia Útil), o local e o procedimento para a realização do pagamento do Resgate Antecipado Total Facultativo; (ii) o Valor do Resgate Antecipado Total Facultativo, calculado conforme previsto na Cláusula 5.2.1 acima; e (iii) qualquer outra informação relevante aos Debenturistas.
5.2.4. Para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, a operacionalização do Resgate Antecipado Total Facultativo dar-se-á conforme procedimentos adotados pela B3. Para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate17
Antecipado Total Facultativo se dará na sede da Emissora, ou observados os procedimentos adotados pelo Banco Liquidante e Escriturador.
5.2.5. A B3 e a ANBIMA deverão ser notificadas pela Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre a realização do Resgate Antecipado Total Facultativo, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data de sua efetiva realização, por meio de correspondência.
5.2.6. As Debêntures objeto de Resgate Antecipado Total Facultativo serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.
5.2.7. Não será admitido o resgate antecipado parcial das Debêntures.
5.3. Amortização Extraordinária Facultativa
5.3.1. A Emissora poderá, observado o limite de 98,00% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, e após decorridos 36 (trinta e seis) meses da Data de Emissão, ou seja, a partir de 11 de julho de 2025 (inclusive), realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, sem a necessidade de qualquer aprovação adicional pelos Debenturistas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas (“Amortização Extraordinária Facultativa”).
5.3.2. A Amortização Extraordinária Facultativa somente poderá ocorrer mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas ou publicação de Aviso aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 4.10.1 acima, com cópia para o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures (“Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa”).
5.3.3. Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, o valor devido pela Emissora será equivalente (a) à parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso), acrescido (b) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa; (c) dos Encargos Moratórios, se houver; (d) de prêmio equivalente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando os Dias Úteis transcorridos entre a data da Amortização Extraordinária Facultativa e a Data de Vencimento, incidente sobre a parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, objeto da Amortização Extraordinária Facultativa, acrescido da Remuneração aplicável, calculada nos termos do item (b) acima (“Valor da Amortização Extraordinária Facultativa”). O prêmio que irá compor o Valor da Amortização Extraordinária Facultativa, mencionado no item (d) acima, será calculado de acordo com a seguinte fórmula: P={[(1+i)^(DU/252)]-1} x PU
onde:
P = Prêmio da Amortização Extraordinária Facultativa, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.18
i = 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento).
DU = número de Dias Úteis entre a data da Amortização Extraordinária Facultativa (inclusive) e a Data de Vencimento das Debêntures (exclusive).
PU = parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração, na data efetiva da Amortização Extraordinária Facultativa, sendo certo que, caso a data efetiva da Amortização Extraordinária Facultativa coincida com uma Data de Pagamento da Remuneração e com uma data de amortização do Valor Nominal Unitário, será considerado como PU a parcela do saldo do valor Nominal Unitário das Debêntures objeto da Amortização Extraordinária Facultativa, após a amortização do Valor Nominal Unitário e/ou pagamento da Remuneração ocorrida na referida data. 5.3.4. Caso a data da Amortização Extraordinária Facultativa coincida com uma Data de Amortização e/ou uma Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures, o prêmio previsto no item (d) da Cláusula 5.3.3 acima deverá ser calculado sobre a parcela do saldo do Valor Nominal Unitário objeto da Amortização Extraordinária Facultativa após o referido pagamento.
5.3.5. Na Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures deverá constar: (i) a data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures, que deverá ser um Dia Útil; (ii) menção ao Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures, incluindo o respectivo percentual do pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures.
5.3.6. A realização da Amortização Extraordinária Facultativa deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures, e deverá obedecer ao limite máximo de amortização de 98,00% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso.
5.3.7. Para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, a operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa dar-se-á conforme procedimentos adotados pela B3. Para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a Amortização Extraordinária Facultativa se dará na sede da Emissora, ou observados os procedimentos adotados pelo Banco Liquidante e Escriturador.
5.3.8. A B3 e a ANBIMA deverão ser notificadas pela Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre a realização da Amortização Extraordinária Facultativa, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data de sua efetiva realização, por meio de correspondência.
5.4. Oferta de Resgate
5.4.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo a partir da Data de Emissão das Debêntures, realizar uma oferta de resgate antecipado direcionada à totalidade, e não menos que a totalidade, das Debêntures (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta19
de Resgate Antecipado será endereçada aos Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições para aceitar o resgate antecipado.
5.4.2. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures por meio de envio de comunicação individual aos Debenturistas ou publicação de Aviso aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 4.10.1 acima, com cópia ao Agente Fiduciário e à B3, (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado”), que deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (i) efetiva data para o resgate objeto da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, que coincidirá com o pagamento do Valor da Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo), que deverá ser um Dia Útil; (ii) a menção a que o Valor da Oferta de Resgate Antecipado será calculado conforme disposto abaixo; (iii) o valor do prêmio de resgate antecipado a ser oferecido pela Emissora, caso exista, que não poderá ser negativo; (iv) a forma e o prazo limite de manifestação à Emissora pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, observado o disposto abaixo; e (v) as demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e para a operacionalização da Oferta de Resgate Antecipado.
5.4.3. Por ocasião da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido: (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade (inclusive) ou da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do resgate (exclusive); e (ii) de eventual prêmio de resgate antecipado, a exclusivo critério da Emissora, que não poderá ser negativo (“Valor da Oferta de Resgate Antecipado”).
5.4.4. Após a publicação ou comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta deverão se manifestar nesse sentido à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, e formalizar sua adesão no sistema da B3, até o encerramento do prazo disposto no Edital de Oferta de Resgate Antecipado. Ao final do prazo indicado no Edital de Oferta de Resgate Antecipado, a Emissora terá 5 (cinco) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, sendo certo que as Debêntures de titulares aderentes à Oferta de Resgate Antecipado, conforme o caso, serão resgatadas em uma única data, observado que a Emissora só poderá resgatar antecipadamente a quantidade de Debêntures que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado.
5.4.5. A Emissora poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação por um percentual mínimo (porém jamais máximo) de Debêntures a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado. Tal percentual, caso exista, deverá estar estipulado no Edital de Oferta de Resgate Antecipado.
5.4.6. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula 5.4, serão obrigatoriamente canceladas.
5.4.7. A Oferta de Resgate Antecipado deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais estabelecidos: (i) pela B3, caso as Debêntures estejam custodiadas20
eletronicamente na B3; ou (ii) pelo Escriturador, caso as Debêntures estejam custodiadas fora do âmbito da B3.
5.4.8. O pagamento das Debêntures a serem resgatadas antecipadamente por meio da Oferta de Resgate Antecipado será realizado pela Emissora: (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) mediante procedimentos adotados pelo Escriturador, no caso de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.
5.4.9. A B3 e a ANBIMA deverão ser notificadas pela Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre a realização de resgate antecipado proveniente da Oferta de Resgate Antecipado, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data do efetivo resgate, por meio de correspondência.
6. VENCIMENTO ANTECIPADO
6.1. Vencimento antecipado automático
6.1.1. O Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações principais e acessórias, objeto desta Escritura e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade, ou da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, e Encargos Moratórios, se houver, na ciência da ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (cada evento, uma “Hipótese de Vencimento Antecipado Automático”):
(i) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária perante os Debenturistas nas datas previstas nesta Escritura, não sanada no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados do seu vencimento;
(ii) pedido de recuperação judicial, independente de deferimento pelo juízo competente, ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Emissora, por qualquer de suas controladas, e/ou por qualquer de seus acionistas controladores, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano;
(iii) (a) extinção, liquidação, dissolução, insolvência da Emissora, (b) pedido de autofalência, independente de deferimento pelo juízo competente, (c) pedido de falência não elidido no prazo legal ou (d) decretação de falência da Emissora, por qualquer de suas controladas, e/ou de qualquer de seus acionistas controladores;
(iv) redução de capital social da Emissora sem observância do disposto no §3º do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, exceto se tal redução for realizada para fins de absorção de prejuízos acumulados;21
(v) transferência ou outra forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, dos seus respectivos direitos e de qualquer obrigação prevista nesta Escritura, sem prévia anuência pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas convocada especialmente para este fim;
(vi) transformação da Emissora de sociedade anônima em sociedade empresária limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;
(vii) se esta Escritura, ou qualquer de suas disposições, for declarada inválida, nula ou inexequível, por decisão judicial exequível, observado que, para se caracterizar o vencimento antecipado aqui previsto, a invalidade, nulidade ou inexequibilidade deverá se referir a disposições que digam respeito, incluindo, mas não se limitando, (a) à existência, validade e eficácia das Debêntures, seu valor, seu prazo de vencimento, sua remuneração e qualquer valor devido aos Debenturistas; e/ou (b) às disposições desta Cláusula 6;
(viii) declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias perante terceiros, financeiras e/ou do mercado de capitais, local ou internacional em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), observado o disposto na Cláusula 6.3, corrigidos anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IPCA/IBGE;
(ix) caso esta Escritura seja objeto de questionamento judicial pela Emissora, suas controladas e/ou coligadas, com a emissão, por juízo brasileiro ou internacional, de sentença (ou instituto jurídico de mesma natureza na jurisdição aplicável) suspendendo, no todo ou em parte, a eficácia de qualquer cláusula desta Escritura.
6.1.2. Se o vencimento antecipado das Debêntures estiver fundamentado nas Hipóteses de Vencimento Antecipado Automático acima, as Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.
6.2. Vencimento antecipado não automático
6.2.1. O Agente Fiduciário deverá, em até 1 (um) Dia Útil contado da data em que tiver ciência da ocorrência dos eventos listados abaixo (cada um, uma “Hipótese de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com Hipótese de Vencimento Antecipado Automático, “Eventos de Inadimplemento”), ou do fim do período de cura, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a eventual não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, independente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações decorrentes das Debêntures: (i) descumprimento, pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures estabelecida nesta Escritura, não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contados da data do recebimento22
pela Emissora de comunicação a ser obrigatoriamente enviada pelo Agente Fiduciário nesse sentido;
(ii) revelarem-se falsas ou incorretas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura;
(iii) inadimplemento ou mora de quaisquer obrigações pecuniárias perante terceiros, financeiras e/ou no mercado de capitais, local ou internacional pela Emissora ou suas controladas, nos prazos de cura previstos nos respectivos instrumentos que constituíram tais obrigações, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), observado o disposto na Cláusula 6.3 abaixo, corrigidos anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IPCA/IBGE;
(iv) não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação, extinção ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás, subvenções ou licenças, inclusive as ambientais, necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou por qualquer de suas controladas, que impactem na capacidade da Emissora de cumprir com qualquer de suas obrigações previstas nesta Escritura, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação, extinção ou suspensão a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional e/ou administrativo autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização;
(v) realização de qualquer pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Emissora, ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, ou de qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, caso esteja em mora com as obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura;
(vi) protesto de títulos contra a Emissora e/ou qualquer de suas controladas (ainda que na qualidade de garantidoras) cujo valor devido e não pago, individual ou agregado, ultrapasse R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), observado o disposto na Cláusula 6.3 abaixo, corrigidos anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IPCA/IBGE, ou seu equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo de 20 (vinte) dias corridos contados da data do protesto: (a) tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que comprovado ao Agente Fiduciário pela Emissora; (b) tenha sido cancelado e/ou suspenso; (c) tenha sua exigibilidade suspensa por decisão judicial; ou (d) tenha sido oferecido garantias em juízo e aceitas por este;
(vii) alteração do objeto social da Emissora, exceção feita à inclusão, em seu objeto social, de outras atividades;23
(viii) (a) incorporação (de sociedades e/ou de ações) da Emissora por quaisquer terceiros; e/ou (b) fusão ou cisão da Emissora, sem prévia anuência dos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para este fim;
(ix) em caso de alienação, direta ou indireta, do controle acionário sobre a Emissora, tal como definido nos artigos 116 e 254-A, da Lei das Sociedades por Ações, exceto se tal alienação decorrer de: (a) transferência de ações da Emissora em razão de cisão, fusão, incorporação (de empresas ou ações), redução de capital e/ou outra forma de reorganização societária, desde que os proprietários das ações em questão da Emissora, após a transferência, sejam veículos de investimento controlados pelos atuais acionistas da Emissora e/ou sejam sócios dos atuais acionistas da Emissora; (b) reorganizações societárias envolvendo as controladas da Emissora; ou (c) não implicar perda do poder de controle (através de propriedade de ações da Emissora, contrato ou qualquer outra forma), que pode ser exercido de forma individual ou conjunta pelos atuais controladores;
(x) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial e/ou decisão administrativa ou arbitral, todas de natureza condenatória, exigível ou exequível contra a Emissora, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), observado o disposto na Cláusula 6.3 abaixo, corrigidos anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IPCA/IBGE, ou valor correspondente em outras moedas, exceto se, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis ou no prazo legal aplicável (o que for menor) contados da data da decisão ou sentença, for obtido efeito suspensivo da respectiva decisão e/ou sentença, ou a Emissora tenha realizado em juízo o depósito dos valores equivalentes à condenação;
(xi) arresto, sequestro, penhora ou outras medidas com efeito prático similar, de bens da Emissora, cujo valor, individual ou agregado do referido ato, seja igual ou superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) corrigidos anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IPCA/IBGE, desde que o juízo não esteja garantido pela Emissora;
(xii) expropriação, nacionalização, desapropriação, confisco ou qualquer aquisição compulsória, por qualquer autoridade governamental, de 30% (trinta por cento) ou mais do ativo consolidado da Emissora, desde que tal desapropriação, confisco ou outra medida não seja sanada pela Emissora no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do referido evento; (xiii) decretação de invalidade, nulidade, ineficácia ou inexequibilidade, solicitada, no todo ou em parte, por qualquer terceiro que não a Emissora ou qualquer uma de suas coligadas, desta Escritura de Emissão, ou qualquer uma de suas cláusulas, pelo juízo competente, conforme decisão judicial exequível;24
(xiv) a Emissora deixar de ter suas demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM; e
(xv) não observância do seguinte índice financeiro calculado pela Emissora trimestralmente e enviado ao Agente Fiduciário para acompanhamento do resultado da apuração pela Emissora, com base nas Demonstrações Financeiras consolidadas da Emissora ou nas suas informações financeiras trimestrais (ITR), conforme aplicável, observado que a primeira apuração será referente ao trimestre encerrado em 30 de setembro
de 2022: Loan To Value Bruto, obtido pela divisão da Dívida Bruta (conforme definido abaixo) pelo valor do PPI (conforme definido abaixo), de, no máximo, 60% (sessenta por cento) (“LTV Bruto”), a ser apurado pela Emissora e informados para o Agente Fiduciário no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de apuração pela Emissora (“Índice Financeiro”). Para os fins deste item:
“Dívida Bruta” significa a soma algébrica das rubricas previstas no Balanço Patrimonial, divulgado nas Demonstrações Financeiras consolidadas da Emissora relativas aos empréstimos, financiamentos e debêntures emitidas no curto e longo prazo.
“PPI” significa a soma algébrica das rubricas previstas nas Demonstrações Financeiras consolidadas da Emissora relativas às propriedades para investimento, no curto e longo prazo, disponível para venda, ativos não circulantes mantidos para venda e terrenos e imóveis a comercializar, no curto e longo prazo.
6.2.2. Nas Hipóteses de Vencimento Antecipado Não Automático acima, o Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 9 abaixo, deverá convocar, no prazo máximo de 01 (um) Dia Útil a contar da data em que tiver ciência da sua ocorrência, Assembleia Geral de Debenturistas, para deliberar sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado das Debêntures.
6.2.3. Na Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 6.2.2 acima, deverá ser observado o quórum de deliberação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, para que os Debenturistas possam deliberar por não declarar o vencimento antecipado das Debêntures por qualquer razão que seja. Em caso de suspensão dos trabalhos da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberação em data posterior, o Agente Fiduciário deverá aguardar a efetiva deliberação dos Debenturistas, para considerar ou não o vencimento antecipado das Debêntures. Caso a Assembleia Geral de Debenturistas não seja instalada em segunda convocação ou caso não haja quórum para deliberação em segunda convocação, após observadas as disposições da Cláusula 9.4 desta Escritura, o Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado das Debêntures. 6.3. O valor de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) indicado no item (viii) da Cláusula 6.1.1 acima e nos itens (iii), (vi) e (x) da Cláusula 6.2.1 acima passará a ser de25
R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a partir da liquidação integral das emissões de valores mobiliários de emissão da Companhia em vigor que tenham as hipóteses de vencimento acima referidas com valor de corte igual ou inferior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais); seja em virtude do vencimento, resgate antecipado, vencimento antecipado, ou qualquer outra forma de extinção das obrigaçoes acima referidas.
6.4. A ocorrência de qualquer dos eventos descritos nas Cláusulas 6.1 e 6.2 acima deverá ser prontamente comunicada pela Emissora ao Agente Fiduciário, em prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis de sua ciência. O descumprimento desse dever de informar pela Emissora não impedirá o exercício de poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura, inclusive o de declarar o vencimento antecipado das Debêntures.
6.5. Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar imediatamente carta protocolada ou com aviso de recebimento à Emissora, com cópia à B3 e ao Banco Liquidante e Escriturador, informando tal evento, para que a Emissora efetue o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade, ou da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, e Encargos Moratórios, se houver, no âmbito da B3 no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados: (i) com relação aos eventos da Cláusula 6.1.1 acima, da data em que ocorrer o evento ali listado; e (ii) com relação aos eventos da Cláusula 6.2.1 acima, (a) da data em que realizada a Assembleia Geral de Debenturistas sem que tenha sido aprovada a não decretação do vencimento antecipado; (b) da data em que não tenha sido instalada a Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação; ou, conforme o caso, (c) da data em que tenha sido instalada a Assembleia Geral de Debenturistas e não tenha sido verificado quórum suficiente para deliberação em segunda convocação, em Assembleia Geral de Debenturistas, pela não decretação do vencimento antecipado.
6.6. Caso a Emissora não proceda no pagamento das Debêntures na forma estipulada na Cláusula 6.5 acima, além da Remuneração devida, serão acrescidos, ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, os Encargos Moratórios incidentes desde o término do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis previsto na Cláusula 6.5 acima até a data de seu efetivo pagamento, conforme Cláusula 4.9.4 acima.
7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
7.1. A Emissora adicionalmente se obriga a:
(i) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:
(a) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou até 10 (dez) dias após a data de suas respectivas divulgações, o que ocorrer primeiro, exceto em hipótese em que as informações não possam ser fornecidas em tais prazos por força de lei ou ordem de autoridade governamental, (i) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social, acompanhadas26
de parecer dos auditores independentes; e (iii) declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social,, atestando (iii.a) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura, e (iii.b) acerca da não ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário;
(b) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre, ou até 10 (dez) dias após a data de suas respectivas divulgações, o que ocorrer primeiro, exceto em hipótese em que as informações não possam ser fornecidas em tais prazos por força de lei ou ordem de autoridade governamental, cópia de suas informações financeiras trimestrais (ITR) relativas ao trimestre encerrado, acompanhadas do relatório de revisão especial dos auditores independentes; (c) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da divulgação de cada uma das Demonstrações Financeiras consolidadas da Emissora ou das suas informações financeiras trimestrais (ITR), conforme aplicável, as rubricas necessárias à verificação do Índice Financeiro, conforme aplicável, acompanhadas de demonstração do cálculo do Índice Financeiro, podendo o Agente Fiduciário solicitar eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;
(d) dentro de 10 (dez) Dias Úteis após sua realização, enviar cópias ou informar que estão disponíveis em seu site todas as atas de todas as assembleias gerais de acionistas e fatos relevantes, bem como das reuniões do conselho de administração da Emissora, que sejam de interesse dos Debenturistas;
(e) informações a respeito de qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6 acima em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ciência do evento pela Emissora;
(f) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, ou de outro prazo a ser previamente informado pela Emissora ao Agente Fiduciário, no caso do primeiro vir a necessitar de outro prazo e justificar tal necessidade, qualquer informação que razoavelmente venha a ser solicitada por escrito pelo Agente Fiduciário, desde que tal informação seja indispensável para que este último possa cumprir com suas obrigações decorrentes da presente Escritura e da Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”) ou em prazo inferior, caso assim determinado por lei ou autoridade competente; e
(g) 1 (uma) via original física ou eletrônica, em formato .pdf, contendo a chancela digital da JUCEMG (PDF), das atas das Assembleias Gerais de Debenturistas que integrem a Emissão;27
(ii) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação em vigor; (iii) atender integralmente as obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, abaixo transcritas:
(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, bem como suas informações financeiras trimestrais (ITR), em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM;
(b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;
(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, em sua página na rede mundial de computadores, enviando tais informações imediatamente às entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários forem admitidos a negociação;
(d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social, bem como suas informações financeiras trimestrais (ITR) em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM; (e) observar as disposições da Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”), no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação;
(f) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44, em sua página na rede mundial de computadores, enviando tais informações imediatamente às entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários forem admitidos a negociação;
(g) fornecer as informações solicitadas pela CVM;
(h) divulgar em sua página na rede mundial de computadores as comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item (d) acima; e
(i) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, o relatório anual disponibilizado pelo Agente Fiduciário à Emissora.
(iv) enviar à B3: (a) as informações divulgadas na rede mundial de computadores previstas nas alíneas (c) e (f) do subitem (iii) acima; (b) documentos e informações exigidas por esta entidade no prazo de 1 (um) Dia Útil a contar do recebimento de notificação nesse sentido;28
(v) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;
(vi) convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão, nos termos desta Escritura, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos desta Escritura, mas não o faça;
(vii) cumprir todas as determinações da CVM, ANBIMA e B3, com o envio de documentos e, ainda, prestando as informações que lhe forem solicitadas;
(viii) manter em adequado funcionamento, órgão para atender, de forma eficiente, aos Debenturistas, ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;
(ix) notificar em até 3 (três) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emissora;
(x) manter seus bens adequadamente segurados, conforme práticas usualmente adotadas pela Emissora;
(xi) arcar com todos os custos decorrentes (a) da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na B3; (b) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura, seus eventuais aditamentos e os atos societários da Emissora; e (c) das despesas com a contratação de Agente Fiduciário, Banco Liquidante, Escriturador, bem como demais prestadores de serviço e a B3;
(xii) não realizar e nem autorizar, seus administradores, prestadores de serviços e/ou contratados e/ou empregados, a realizar, em benefício próprio ou para a Emissão, (a) o uso de recursos para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (b) qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, ou quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (c) qualquer ato que tenha violado qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento nacional contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando a qualquer lei ou regulamento aplicável contra prática de atos de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, e a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, o UK Bribery Act 2010, a Convenção Anticorrupção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) (“Leis Anticorrupção”); e/ou (d) qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal;29
(xiii) cumprir e fazer com que as suas controladas, diretores, administradores, empregados e membros do conselho, que atuem a mando ou em favor da Emissora, sob qualquer forma, cumpram a legislação, regulamentação e demais normas socioambientais e trabalhistas em vigor, incluindo mas não se limitando as relativas à saúde e segurança ocupacional, bem como de eventuais determinações de autoridades competentes, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão, observados os prazos previstos no artigo 18, §4º, da Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA nº 237, de 19 de dezembro de 1997 e/ou os prazos definidos pelos órgãos ambientais das jurisdições em que a Emissora atue, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social (“Legislação Socioambiental”), de forma a adotar todas as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais, bem como proceder a todas as diligências exigidas para a atividade da espécie, preservando o meio ambiente, de forma que a Emissora (a) não utilizará, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; e (b) não incentivará, de qualquer forma, a prostituição;
(xiv) comunicar, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da ciência, ao Agente Fiduciário caso tenha conhecimento de qualquer ato, fato ou omissão da Emissora e de suas controladas, seus acionistas controladores e/ou administradores que viole a Legislação Anticorrupção;
(xv) não realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM;
(xvi) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à assinatura desta Escritura de Emissão, bem como todos os outros documentos referentes à Emissão, necessários ao cumprimento das obrigações previstas nos referidos instrumentos;
(xvii) não realizar operações fora do seu objeto social ou correlatos, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor, bem como não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social ou com esta Escritura, em especial atos que possam diretamente comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão;
(xviii) cumprir todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos exceto por aqueles regulamentos, leis, regras, e ordens discutidos nas esferas administrativa e/ou judicial e cuja aplicabilidade e/ou exigibilidade esteja suspensa;30
(xix) proceder todas as diligências exigidas para suas respectivas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor, exceto por aquelas que estejam sendo discutidas nas esferas administrativa e/ou judicial e cuja aplicabilidade e/ou exigibilidade esteja suspensa;
(xx) não divulgar ao público informações referentes à Emissão ou às Debêntures desta Emissão, em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Instrução CVM 476 e no artigo 48 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”);
(xxi) abster-se de negociar valores mobiliários de sua emissão, até o envio do comunicado de encerramento à CVM, salvo nas hipóteses previstas no artigo 48 da Instrução CVM 400;
(xxii) abster-se, até o envio da Comunicação de Encerramento à CVM, de (a) revelar informações relativas à Emissão, exceto aquilo que for necessário à consecução de seus objetivos, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; e (b) utilizar as informações referentes à Emissão, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Emissão e cumprimento de determinações legais/regulatórias;
(xxiii) manter as Debêntures registradas para negociação no mercado secundário durante o prazo de vigência das Debêntures, arcando com os custos do referido registro;
(xxiv) informar ao Agente Fiduciário, dentro do prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da ciência da ocorrência, de decisão proferida em qualquer processo administrativo ou judicial de natureza socioambiental, que possa causar um Efeito Adverso Relevante na Emissora;
(xxv) informar ao Agente Fiduciário, dentro do prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados do respectivo recebimento, sobre quaisquer autuações por órgãos governamentais competentes, incluindo de caráter fiscal, ambiental, regulatório, ou de defesa da concorrência, em relação à Emissora e/ou as suas atividades, impondo sanções ou penalidades que resultem ou possam resultar em qualquer circunstância ou fato, atual ou contingente, alteração ou efeito que: (a) modifique adversamente as condições econômicas, financeiras, jurídicas, operacionais, e/ou reputacionais da respectiva pessoa jurídica; e/ou (b) possa afetar relevantemente a capacidade da respectiva pessoa jurídica de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura (“Efeito Adverso Relevante”);
(xxvi) manter-se adimplente com relação a todos os tributos ou contribuições devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, bem como com relação às contribuições devidas ao Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) e Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS), exceto com relação àqueles pagamentos que31
estejam sendo questionados de boa-fé ou contestados pela Emissora na esfera judicial ou administrativa e que tenham sua exigibilidade e efeitos suspensos por decisão judicial ou administrativa dentro do prazo legal;
(xxvii) guardar, por 5 (cinco) anos contados da data do encerramento da Emissão, toda a documentação a ela relativa, nos termos do artigo 18-A da Instrução CVM 476; e (xxviii) cumprir todas as normas editadas pela CVM necessárias para que a Oferta Restrita possa se concretizar.
7.2. A Emissora e o Agente Fiduciário, conforme aplicável, adicionalmente, se comprometem a observar todos as obrigações, termos e demais condições previstas na presente Escritura, nos seus respectivos prazos estipulados.
8. AGENTE FIDUCIÁRIO
8.1. A Emissora constitui e nomeia a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, qualificada no preâmbulo desta Escritura, como agente fiduciário desta Emissão, a qual expressamente aceita a nomeação para, nos termos da legislação atualmente em vigor e da presente Escritura, representar a comunhão de Debenturistas perante a Emissora.
8.2. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações das Partes nos termos desta Escritura ou até sua efetiva substituição. Neste último caso, o término do exercício das funções do Agente Fiduciário será formalizado por meio da celebração do respectivo aditamento à presente Escritura.
8.3. Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro motivo de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido) para a escolha de novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação, ou pela CVM.
8.3.1. Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo referido nesta Cláusula 8.3, caberá à Emissora efetuá-la.
8.3.2. A CVM poderá nomear substituto provisório para o Agente Fiduciário enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.
8.3.3. Na hipótese de o Agente Fiduciário não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas e à Emissora, solicitando sua substituição.
8.3.4. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo de distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu32
eventual substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.
8.3.5. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento à presente Escritura nos órgãos competentes, devendo a referida comunicação ser acompanhada dos documentos exigidos pela Resolução CVM 17.
8.3.6. A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura, o qual deverá ser averbado na JUCEMG, onde será inscrita a presente Escritura.
8.3.7. Caso o Agente Fiduciário renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Emissora e aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções.
8.3.8. O Agente Fiduciário entrará no exercício de suas funções a partir da data de celebração da presente Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição ou cumprimento de todas suas obrigações sob esta Escritura e a legislação em vigor.
8.3.9. Os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços.
8.3.10. O agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Emissora não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere esta Cláusula 8.3; ou (b) a Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere esta Cláusula 8.3 não delibere sobre a matéria.
8.3.11. O agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Emissora e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 4.10.1 acima.
8.3.12. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos da CVM.
8.4. Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:
(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;
(ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios bens;33
(iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;
(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
(v) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(vi) diligenciar junto à Emissora para que esta Escritura e seus eventuais aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;
(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Debenturistas, no relatório anual a ser emitido pelo Agente Fiduciário nos termos da Resolução CVM 17, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures, se for o caso;
(ix) solicitar, quando julgar necessário para o fiel cumprimento de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das varas da Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas trabalhistas e procuradoria da Fazenda Pública da localidade onde se situe o domicílio ou a sede da Emissora;
(x) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora;
(xi) convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes na forma da Cláusula 4.10.1 acima;
(xii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
(xiii) elaborar anualmente, enviar à Emissora e divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, §1º, alínea b, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Resolução CVM 17, o qual deverá conter, ao menos, os itens ali previstos e listados abaixo. Para tanto, a Emissora obriga-se a enviar todos os dados financeiros, atos societários e organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, e prestar todas as informações necessárias à realização do relatório aqui citado, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização aos Debenturistas do relatório anual, exceto em34
hipótese em que as informações não possam ser fornecidas em tais prazos por força de lei ou ordem de autoridade governamental.
(a) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados de Agente Fiduciário, nos termos da legislação vigente;
(b) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(c) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;
(d) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora; (e) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período; (f) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de Remuneração das Debêntures realizados no período;
(g) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da
Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;
(h) relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver;
(i) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura;
(j) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os dados sobre tais emissões previstos nas alíneas “a” a “f” da do inciso XI do Artigo 15 da Resolução CVM nº 17;
(k) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de continuar a exercer a função de Agente Fiduciário.
(xiv) manter o relatório anual de que trata o item (xiii) acima disponível para consulta pública na sua página na rede mundial de computadores pelo prazo de 3 (três) anos;
(xv) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações junto à Emissora, o Banco Liquidante e35
Escriturador e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição e integralização das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Banco Liquidante e Escriturador e a B3 a divulgar para o Agente Fiduciário, a qualquer momento, a posição das Debêntures, bem como relação dos Debenturistas;
(xvi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer à Emissora;
(xvii) comunicar os Debenturistas, no prazo máximo de até 7 (sete) Dias Úteis da ciência, de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na presente Escritura, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto; e
(xviii) acompanhar com o Banco Liquidante e/ou o Escriturador, conforme o caso, na Data de Vencimento, o integral e pontual pagamento dos valores devidos, conforme estipulado na presente Escritura;
(xix) disponibilizar, aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website, o valor unitário das Debêntures.
8.5. No caso de inadimplemento, pela Emissora, de quaisquer condições desta Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou na Escritura para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da Resolução CVM nº 17.
8.6. O Agente Fiduciário não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou, ainda, em qualquer documento ou registro que considere autêntico, exceto pela verificação da regular constituição dos referidos documentos, conforme previsto na Resolução CVM 17, e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
8.7. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Ainda, o Agente Fiduciário não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações desta Escritura.
8.8. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com36
eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral.
8.9. A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e da Lei das Sociedades por Ações, bem como ao previstos nesta Escritura, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável ou desta Escritura.
8.10. Será devido ao Agente Fiduciário, para a prestação dos serviços de agente fiduciário, honorários nos termos da legislação em vigor e desta Escritura, correspondentes a uma remuneração anual de R$ 5.500,00 (cinco mil e quinhentos reais), devida pela Emissora, sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil após a data de assinatura desta Escritura, e, as demais parcelas, na mesma data dos anos subsequentes. A primeira parcela será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente à R$ 450,00 (quatrocentos e cinquenta reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à Emissão, a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Debenturistas, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e (d) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do seu colaborador, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo. 8.11. As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die. 8.12. As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.37
8.13. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA/IBGE acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. 8.14. Despesas: A remuneração não inclui as despesas consideradas necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento da respectivas cobranças acompanhadas de cópia dos respectivos comprovantes, emitidas em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam : (i) publicação em geral (de relatórios, avisos, editais), notificações, despesas cartorárias, extração de certidões, conforme previsto nesta Escritura de Emissão e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, obtenção de cópias autenticadas, traslados, lavratura de escrituras, procurações; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovada, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas.
8.15. O ressarcimento a que se refere a Cláusula 8.14 acima será efetuado em até 9 (nove) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.
8.16. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.
8.17. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso.
8.18. O Agente Fiduciário se balizará pelas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar o atendimento do Índice Financeiro.
9. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS38
9.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).
9.2. Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, inclusive no que diz respeito à sua convocação, no que couber, além do disposto na presente Escritura, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre assembleia geral de acionistas.
9.3. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada: (i) pelo Agente Fiduciário, (ii) pela Emissora; (iii) por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação; ou (iv) pela CVM.
9.3.1. Para fins desta Cláusula 9, entende-se por “Debêntures em Circulação” aquelas emitidas pela Emissora que ainda não tiverem sido canceladas, amortizadas ou liquidadas, devendo ser excluídas do número de tais Debêntures aquelas que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam detidas por acionista controlador, direta ou indiretamente, ou qualquer de suas sociedades controladas e coligadas, bem como respectivos diretores ou conselheiros e respectivos parentes até terceiro grau e respectivos cônjuges destes últimos.
9.4. A Assembleia Geral de Debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um), no mínimo, das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas. Independentemente das formalidades aqui previstas, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem todos os Debenturistas. 9.5. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória. 9.6. Será permitida a realização de Assembleias Gerais de Debenturistas exclusivamente e/ou parcialmente digitais, devendo ser observado o disposto na regulamentação aplicável.
9.7. O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.
9.8. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM.
9.9. Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto. As deliberações serão tomadas, exceto quando de outra forma prevista nesta Escritura, por Debenturistas representando, no mínimo, (i) em primeira convocação, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação e, (ii) em segunda convocação, a maioria das Debêntures em Circulação.
9.9.1. As deliberações relativas a caso de renúncia ou perdão temporário aos Eventos de Inadimplemento, serão tomadas, exceto quando de outra forma prevista39
nesta Escritura, por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, inclusive em caso de renúncia ou perdão temporário aos Eventos de Inadimplemento.
9.9.2. As deliberações relativas às alterações ou exclusões (a) da Remuneração; (b) do prazo de vigência das Debêntures; (c) das disposições desta Cláusula 9; (d) de qualquer dos quóruns previstos nesta Escritura; (e) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura; (f) da redação de qualquer Evento de Inadimplemento, (g) da espécie das Debêntures; (h) da criação de evento de repactuação; (i) das disposições relativas à Resgate Antecipado Total Facultativo; e (k) das disposições relativas à Amortização Extraordinária Facultativa, os quais deverão contar com aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das Debêntures em Circulação.
9.9.2.1. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido em respectiva Assembleia.
9.10. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre aditamentos decorrentes: (i) da realização de Resgate Antecipado Total e de Amortização Extraordinária Facultativa, conforme previstos na Cláusula 5 acima; (ii) da correção de erros materiais, sejam eles erros grosseiros, de digitação ou aritméticos; (iii) das alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão; (iv) das alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 e/ou pela ANBIMA; ou (v)
da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros.
10. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO AGENTE FIDUCIÁRIO E DA EMISSORA
10.1. O Agente Fiduciário declara e garante à Emissora que:
(i) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(ii) a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
(iii) esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida, vinculante e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;
(iv) a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura tem poderes bastantes para tanto;40
(v) sob as penas da lei, não tem nenhum impedimento legal, conforme definido no artigo 66, §3o, da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 6º da Resolução CVM 17, para exercer a função que lhe é conferida;
(vi) aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;
(vii) conhece e aceita integralmente esta Escritura, todas as suas cláusulas e condições;
(viii) está devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;
(ix) verificou, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tivesse conhecimento;
(x) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;
(xi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM nº 17;
(xii) está ciente das disposições da Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990 e da CVM;
(xiii) esta Escritura e as Debêntures constituem obrigações lícitas, válidas, eficazes e vinculativas do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”).
10.1.1. Adicionalmente, o Agente Fiduciário faz constar que, na data de celebração desta Escritura, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões em que atue ou venha a atuar como agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série:
Emissão 14ª emissão de debêntures da Log Commercial Properties e Participações S.A.
Valor Total da Emissão R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais)
Quantidade 15.000 (quinze mil)
Espécie Garantia Real
Garantias Hipoteca de Imóveis e Cessão Fiduciária
Data de Vencimento 19/11/2023
Remuneração 117% da Taxa DI
Enquadramento Adimplência Financeira41
Emissão 17ª emissão de debêntures da Log Commercial Properties e Participações S.A.
Valor Total da Emissão R$ 230.000.000,00
Quantidade 230.000
Espécie Garantia Real
Garantias Alienação Fiduciária de Imóveis
Data de Vencimento 23/09/2024
Remuneração 116,50% da Taxa DI
Enquadramento Adimplência Financeira
10.2. A Emissora declara e garante, nesta data, que:
(i) é sociedade por ações de capital aberto categoria “A”, devidamente constituída, com existência válida e em situação regular segundo as leis do Brasil e dos demais países em que a Emissora possui filiais ou escritórios de representação, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;
(ii) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura, bem como a cumprir com todas as obrigações previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, contratuais e estatutários necessários para tanto;
(iii) a celebração desta Escritura, bem como o cumprimento das obrigações aqui e lá previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora;
(iv) as pessoas que a representam na assinatura desta Escritura têm poderes bastantes para tanto;
(v) a celebração da Escritura, bem como a colocação das Debêntures não infringem qualquer disposição legal, ou quaisquer contratos ou instrumentos dos quais a Emissora seja parte, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, exceto por aqueles já existentes nesta data; ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;
(vi) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Escritura e das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto a inscrição da Escritura na JUCEMG e o registro das debêntures na B3;
(vii) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer, plenamente, suas funções em relação a esta Emissão;42
(viii) não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;
(ix) manterá os seus bens adequadamente segurados, conforme práticas usualmente adotadas pela Emissora;
(x) a sua situação econômica, financeira e patrimonial, na data em que esta declaração é feita, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar de maneira adversa sua solvência;
(xi) as demonstrações financeiras da Emissora relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021, representam corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora naquelas datas e períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade do Brasil e refletem corretamente os ativos, passivos e contingências da Emissora;
(xii) cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura;
(xiii) está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam necessárias para a execução de suas atividades, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social.
(xiv) está em dia com pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei;
(xv) não há qualquer documento de que seja parte, ou negociação por parte da Emissora e de qualquer empresa do grupo que, de alguma forma, possa impedir ou limitar a presente Emissão;
(xvi) cumpre e faz com que suas controladas e seus administradores e empregados, agindo em seu nome, cumpram, atualmente e durante todo o prazo de vigência das Debêntures, de forma regular e integral a Legislação Anticorrupção, na medida em que: (a) adota programa de integridade, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, visando a garantir o fiel cumprimento da Legislação Anticorrupção; (b) conhece e entende as disposições das Leis Anticorrupção dos países em que faz negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, sendo certo que executa as suas atividades em conformidade com essas leis; (c) seus empregados, executivos, diretores, administradores, representantes legais e procuradores não foram condenados por decisão administrativa definitiva ou judicial exequível em razão da prática de atos ilícitos previstos nas Leis Anticorrupção e/ou Improbidade Administrativa, bem como, no melhor do seu conhecimento, nunca incorreram em tais práticas; (d) adotam as diligências apropriadas, de acordo com as políticas da Emissora, para contratação e43
supervisão, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação dos normativos referidos anteriormente; e (e) que a falsidade de qualquer das declarações prestadas neste título ou o descumprimento de quaisquer das obrigações previstas neste item configura um Evento de Inadimplemento; e
(xvii) cumpre e faz com que as suas controladas, diretores, administradores, empregados e membros do conselho, que atuem a mando ou em favor da Emissora, sob qualquer forma, cumpram a Legislação Socioambiental, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais, bem como procedendo a todas as diligências exigidas para a atividade da espécie, preservando o meio ambiente, de forma que a Emissora (a) não utiliza, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; e (b) não incentiva, de qualquer forma, a prostituição;
(xviii) tem plena ciência e concorda integralmente com a Remuneração e a forma de divulgação dos respectivos índices ou parâmetros para o seu cálculo, que foi acordada por sua livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé; e
(xix) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira ou jurídica da Emissora em prejuízo dos Debenturistas.
10.2.1. A Emissora compromete-se a notificar em até 3 (três) Dias Úteis o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações prestadas nesta Cláusula 10 tornem-se total ou parcialmente inverídicas, inconsistentes, imprecisas, incompletas, incorretas ou insuficientes.
11. DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:
(i) Para a Emissora:
LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.
Avenida Professor Mário Werneck, nº 621, 10º andar – conj. 02, bairro Estoril
Belo Horizonte – MG, CEP 30.455-610
At.: Sr. André Luiz de Ávila Vitória
Telefone: (31) 3615-8400
E-mail: andre.vitoria@logcp.com.br
(ii) Para o Agente Fiduciário:
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Avenida das Américas, n.º 4.200, bloco 08, ala B, salas 302, 303 e 304 – Barra da Tijuca44
Rio de Janeiro – RJ, CEP 22640-102
At.: Sra. Karolina Gonçalves Vangelotti, Sra. Marcelle Motta Santoro e Sr. Marco Aurélio Ferreira Telefone: (21) 3385-4565 E-mail: assembleias@pentagontrustee.com.br
11.1.1. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios ou ainda por telegrama enviado aos endereços acima.
11.1.2. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).
11.1.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.
11.1.4. Eventuais prejuízos decorrentes da não observância do disposto na Cláusula 11.1.3 acima serão arcados pela Parte inadimplente.
11.1.5. As comunicações, avisos ou notificações enviadas nas formas previstas nesta Escritura serão consideradas plenamente eficazes se entregues a empregado, preposto ou representante de qualquer das Partes.
11.2. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura, entende-se por “Dia Útil” qualquer dia da semana, exceto sábados, domingos e feriados declarados nacionais. Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Escritura não vier acompanhada da indicação de “Dia Útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.
11.3. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia ao mesmo, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
11.4. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
11.5. Qualquer modificação aos termos e condições desta Escritura será eficaz apenas mediante sua formalização por meio de aditamento a ser firmado por todas as Partes.
11.6. Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.
11.7. Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e II do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já45
que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 497, 498, 806, 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura.
11.8. Esta Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.
11.9. As Partes declaram e reconhecem que este Contrato, assinado digitalmente nos termos da Medida Provisória nº 2.200-02, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada, ou seja, utilizando-se da Infra-Estrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, (a) é válido e eficaz, representando fielmente os direitos e obrigações assumidos pelas Partes; e (b) tem valor probante, pois está apto a conservar a integridade de seu conteúdo e é idôneo para comprovar a autoria das assinaturas dos representante legais das Partes, desde já renunciando a qualquer direito de alegar o contrário e assumindo o ônus da prova em sentido contrário.
12. FORO
12.1. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam a presente Escritura eletronicamente, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam.
Belo Horizonte, 15 de junho de 2022.
[O restante da página foi deixado intencionalmente em branco. As assinaturas seguem nas próximas páginas.]46 [Página de Assinaturas 1/3 do Instrumento Particular de Escritura da 21ª (Vigésima Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Log Commercial Properties e Participações S.A.] LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome: Sergio Fischer Teixeira de Souza
CPF/ME: 029.016.536-93
Nome: André Luiz de Ávila Vitória
CPF/ME: 599.810.836-15
Cargo: Diretor Presidente Cargo: Diretor Executivo de Finanças e de Relações com Investidores47 [Página de Assinaturas 2/3 do Instrumento Particular de Escritura da 21ª (Vigésima Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Log Commercial Properties e Participações S.A.] PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Nome: Marcelle Motta Santoro
CPF/ME: 109.809.047-06
Cargo: Diretora48 [Página de Assinaturas 3/3 do Instrumento Particular de Escritura da 21ª (Vigésima Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Log Commercial Properties e Participações S.A.] TESTEMUNHAS:
1ª 2ª
Nome: Nicole Leal Sardelli Nome: Camila de Souza
CPF/ME: 395.868.358-47 CPF/ME: 117.043.127-52
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